《金證研》北方資本中心 亞一/作者 庭初/風控
全面注冊制下，以信息披露為核心的監管制度正成為規范資本市場的“壓艙石”。截至2023年一季度，已有超70家公司陸續披露其“罰單”，從違規事由來看，信息披露違法違規占據近五成罰單，多家公司存在未對關聯交易進行披露的情形。
(資料圖片僅供參考)
上市背后，中重科技（天津）股份有限公司（以下簡稱“中重科技”）與其新增股東及該股東的關聯交易，值得關注。一方面，中重科技的審計機構系其董秘、財務總監汪雄飛的“老東家”，且與中重科技此番上市的簽字注會曾系“舊同事”。另一方面，中重科技的財務總監汪雄飛，曾為其2021年新增股東此前上市時提供審計服務；湊巧的是，該股東入股中重科技當年，其關聯方“躍升”中重科技的前五大供應商之一。
一、財務總監從審計機構離職后“無縫銜接”加入中重科技，與簽字注會曾系舊同事
機構獨立性是上市公司五大獨立性之一。本次上市，中重科技的審計機構背后關系網，曾與其董秘存交疊。
1.1 財務總監兼董秘汪雄飛于2020年11從審計機構立信所離職，而后加入中重科技
據中重科技簽署日為2023年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），此番上市，中重科技的合作律所為國浩律師（北京）事務所（以下簡稱“國浩所”），審計機構及驗資機構均為立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”），且其簽字注冊會計師為陳科舉、倪金林。
需要指出的是，中重科技財務總監兼董秘汪雄飛的前東家為立信所。
據招股書，汪雄飛系注冊會計師。2006年12月至2020年11月，汪雄飛歷任立信所業務部審計員、經理、高級經理、業務合伙人。2020年11月至2021年2月，汪雄飛在天津市中重科技工程有限公司（系中重科技前身，以下統稱“中重科技”）任職。2021年2月至招股書簽署日2023年3月31日，汪雄飛任中重科技財務總監、董事會秘書。
即是說，截至2020年11月，汪雄飛從立信所離職后，即入職中重科技，至今中重科技的董事會秘書兼財務總監。
另外，汪雄飛2020年11月入職中重科技時，與中重科技員工持股平臺一起入股。
據招股書，2020年11月，中重科技同意其員工持股平臺旭輝恒立（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）(以下簡稱“旭輝恒立”)、旭光久恒（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）(以下簡稱“旭光久恒”)，以及其董事會秘書和財務總監汪雄飛以貨幣資金對中重科技進行增資。
2020年11月27日，中重科技完成了本次變更事項的工商登記。截至招股書簽署日2023年3月31日，汪雄飛對中重科技持股0.5%。
值得一提的是，汪雄飛與中重科技此番上市的簽字注冊會計師系前同事。
1.2 2021年3月中重科技股改，2021年5月開始接受上市輔導
據招股書，中重科技股份公司成立日期為2021年3月9日。
據天津證監局公開信息，2021年5月27日，中重科技與其保薦機構簽署首次公開發行股票并上市接受輔導的輔導協議。
第一期輔導期內，保薦機構通過實地考察、現場訪談、收集資料等方式了解中重科技業務運營情況、財務體系、內控制度建設、同業競爭與關聯關系、募集資金投資項目等事項，以確定輔導重點，并聯合國浩所、立信所召開中介機構協調會、對中重科技提出了需關注的問題及建議。
可以看出，2021年5月中重科技開始接受上市輔導，其中中介機構包括立信所、國浩所。
值得一提的是，中重科技董秘兼財務總監汪雄飛，與其此番上市的簽字注冊會計師曾系同事關系。
1.3 2019-2020年，陳科舉、倪金林、汪雄飛均任職于立信所浙江分所
據浙江省注冊會計師協會2019年7月1日發布的《2019年度通過年檢注冊會計師名單》，陳科舉、倪金林、汪雄飛同為立信會計師事務所浙江分所(以下簡稱“立信所浙江分所”)的注冊會計師。
據注冊會計師協會2020年12月8日發布的《浙江省注冊會計師協會2020年注冊會計師年檢公告》，陳科舉、倪金林、汪雄飛同為立信所浙江分所的注冊會計師。
據注冊會計師協會2022年1月29日發布的《浙江省注冊會計師協會2021年注冊會計師年檢公告》，陳科舉、倪金林同為立信所浙江分所的注冊會計師。且該文件中未提到汪雄飛。
可見，2019-2020年，陳科舉、倪金林、汪雄飛均任職于立信所浙江分所。
另外，值得一提的是，中重科技存在會計差錯更正。
1.4 2019-2021年及2022年1-6月報表存會計差錯，其中營收凈利潤調整比例曾超20%
據招股書，2023年2月9日，中重科技召開第一屆董事會第十一次會議審議通過《關于前期會計差錯更正及追溯調整的議案》等相關議案，對中重科技收入確認方法進行調整，中重科技將本次收入確認方法的調整認定為會計差錯更正，并采用追溯重述法對2019-2021年及2022年1-6月財務報表的相關項目進行了調整。
其中，本次會計差錯更正對中重科技2022年1-6月的營業收入、凈利潤影響比例分別為21.26%、32.01%，對其2022年6月末應收賬款、合同資產、存貨、合同負債、應交稅費的影響比例分別為19.58%、28.69%、-37.97%、-24.35%、148.62%。
本次會計差錯更正對中重科技2021年的營業收入、凈利潤影響比例分別為3.01%、1.02%，對其2021年12月末應收賬款、合同資產、存貨、合同負債、應交稅費的影響比例分別為24.28%、-17.14%、-21.75%、-11.15%、54.41%。
本次會計差錯更正對中重科技2020年的營業收入、凈利潤影響比例分別為9.6%、17.75%，對其2020年12月末應收賬款、合同資產、存貨、合同負債、應交稅費的影響比例分別為8.34%、27.1%、-17.76%、-7.63%、8.82%。
本次會計差錯更正對中重科技2019年的營業收入、凈利潤影響比例分別為5.68%、5.99%，對其2019年12月末應收賬款、存貨、預收款項的影響比例分別為-7.56%、-21.54%、-100%。
換言之，2023年，中重科技對其2019-2021年及2022年1-6月的財務數據進行了會計差錯更正。其中，本次會計差錯更正對中重科技2022年1-6月的營業收入、凈利潤影響比例均超20%。且其對中重科技2020年的凈利潤影響比例為17.75%。另外，本次會計差錯更正對中重科技2019-2021年及2022年6月末的資產負債表科目中應收賬款、存貨等科目均存在影響。
在此情況下，報告期內，中重科技審計機構立信所曾因執業問題多次被“點名”。
1.5 2019-2021年及2022年1-6月，立信所多次因審計工作不到位被“點名”
據廈門證監局的行政監管措施決定書[2021]42號文件，2021年12月13日，立信所及注冊會計師張勇、楊鎮宇，因執業奧佳華智能健康科技集團股份有限公司的2019年度、2020年度年報審計項目，存在在建工程審計程序執行不到位、應收賬款審計程序執行不到位、存貨審計程序執行不到位、未對異常現金交易保持關注；存在風險評估審計底稿記錄不完整、風險評估程序存在不足、未關注到上述企業代收代付性質的其他業務收入按照總額法核算不恰當的情形，以及未對該企業運輸費列報不恰當進行審計調整的問題，而被廈門證監局采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
據北京證監局2022年2月14日發布的[2022]27號文件，2022年2月8日?，立信所及張軍書、梁謙海、胡碟因在北京久其軟件股份有限公司2017-2018年財務報表審計項目執業中，在重要性水平確定及運用方面、控制測試方面、細節測試方面均存在問題，而被采取出具警示函的監督管理措施。
據北京證監局2022年2月15日發布的[2022]28號文件，2022年2月10日?，立信所及吳雪、張世輝因在北京漢邦高科數字技術股份有限公司2018-2019年度財務報表審計項目商譽相關審計，以及其2020年度財務報表審計項目執業中，在控制測試方面、關鍵審計事項商譽減值方面、關鍵審計事項收入確認方面、關鍵審計事項應收賬款的可回收性方面均存在問題，而被采取出具警示函的監督管理措施。
據立信所官網，2019年1月1日-2021年12月31日，立信所受證監會處罰處理共35項，且處理處罰類型包括行政處罰、證券市場禁入、暫不受理、中止審核與行政許可相關文件、暫停承接證券業務，行政監管措施。
總而言之，2020年11月，汪雄飛自立信所離職并入職中重科技，至今擔任中重科技的董秘、財務總監。同時，汪雄飛與中重科技員工持股平臺一同持股。此后，2021年3月、5月，中重科技完成股改、開始進行接受上市輔導。需要說明的是，此番上市，中重科技合作的審計機構系立信所，且汪雄飛與此次上市的經辦注冊會計師陳科舉、倪金林曾系同事關系。在此情況下，中重科技審計機構合作是否由汪雄飛“牽線”？又是否具備機構獨立性？
另外，中重科技2023年進行了會計差錯更正，涉及多項財務數據的調整，2020年及2022年1-6月的凈利潤影響比例均超17%。而報告期內，立信所多次曾因執業問題被“點名”。上述關系網下，中重科技審計機構及經辦注冊會計師能否勤勉盡責？
問題未結束。中重科技董秘兼財務總監汪雄飛，與中重科技新增股東“關系匪淺”。
二、供應商“精準”入股攜關聯方撐起超八千萬元采購額，董秘曾為該供應商提供上市審計服務
山重水復疑無路，柳暗花明又一村。圍繞中重科技董秘、財務總監汪雄飛的“巧合”還在上演，其曾為中重科技2021年新增的股東上市提供審計服務。
2.1 上市公司國茂股份及其關聯方對中重科技合計持股19%，外部董事徐彬由其委派
據招股書，截至招股書簽署日2023年3月31日，馬冰冰、谷峰蘭系中重科技實際控制人，持股比例分別為59.82%、14.96%。江蘇國茂減速機股份有限公司（以下簡稱“國茂股份”）、天津華瑞達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍、旭輝恒立、旭光久恒、汪雄飛的持股比例分別為7%、7%、5%、3%、1%、0.9%、0.83%、0.5%。
另外，招股書顯示，馬冰冰、谷峰蘭系母女關系，二人共同為中重科技的控股股東、實際控制人。徐國忠與沈惠萍為夫妻關系，二人均為國茂股份實際控制人，且徐國忠擔任國茂股份董事長職務。徐國忠亦為天津華瑞達執行事務合伙人。
截至招股書簽署日2023年3月31日，除上述情形之外，中重科技本次發行前各股東不存在其他未披露的關聯關系和一致行動關系。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2023年3月31日，國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍對中重科技合計持股19%。
據招股書，徐彬系中重科技董事，任職期間為2021年4月至2024年2月，其提名人為中重科技股東。2016年9月至招股書簽署日2023年3月31日，徐彬任國茂股份董事，總經理。2021年4月至招股書簽署日2023年3月31日，徐彬任中重科技董事。
需要指出的是，徐彬系中重科技股東國茂股份提名。
據招股書，徐彬系徐國忠、沈惠萍夫妻二人之子。徐國忠、沈惠萍、徐彬三人為國茂股份共同實際控制人，且徐彬系國茂股份委派的外部董事。
值得關注的是，國茂股份及其關聯方于2021年4月入股中重科技。
2.2 上市輔導前，2021年4月國茂股份入股中重科技
據招股書，2021年4月，中重科技成為股份制公司后進行了第一次增資。2021年4月16日，中重科技召開2021年第一次臨時股東大會，同意國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍、王洪新、杜寶珍對中重科技增資，增資價格為14.21元每股。
該次增資系引入新股東，進一步優化中重科技的股權結構，同時進一步增厚中重科技資本金。
2021年4月23日，中重科技完成了本次增資事項的工商登記。
2021年10月16日，立信所出具了本次增資的《驗資報告》。本次增資完成后，國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍、王洪新、杜寶珍對中重科技的持股比例分別為7%、7%、5%、3%、1%。
也就是說，2021年3月、2021年5月，中重科技先后完成股改并接受上市輔導。而國茂科技及其關聯方于2021年4月入股中重科技。
值得關注的是，國茂股份系2019年上市的企業。
2.3 股東國茂股份于2019年上市，汪雄飛系其經辦會計師
據國茂股份簽署于2019年6月13日的《國茂股份首次公開發行A股股票上市公告書》，國茂股份股票于2019年6月14日在上海證券交易所上市。
據國茂股份簽署日為2019年6月3日的招股說明書(以下簡稱“國茂股份2019年6月版招股書”)，國茂股份的律師事務所為國浩所，會計師事務所為立信所，且經辦會計師為張建新、汪雄飛。
據浙江本立科技股份有限公司（以下簡稱“本立科技”）簽署日為2020年10月31日的《審計報告及財務報表》，本立科技的審計機構為立信所，汪雄飛系經辦注冊會計師之一。且汪雄飛系浙江省注冊會計師協會批準的證書編號為310000061987的注冊會計師。
據注冊會計師行業統一監管平臺，截至查詢日2023年4月5日，證書編號為310000061987的注冊會計師汪雄飛的注師狀態為已注銷。
顯然，中重科技董秘、財務總監系國茂科技2019年上市時的經辦注冊會計師。
此外，中重科技與國茂股份及其關聯方存在交易。
2.4 2021年起向國茂股份及其關聯方持續采購，合計交易額超八千萬元
據招股書，2021年及2022年1-6月，江陰大地裝備股份有限公司（以下簡稱“江陰大地”）分別為中重科技第五大、第一大供應商。同期，中重科技向其采購的金額分別為4,604.64萬元、3,995.99萬元，占中重科技采購總額的比例分別為3.33%、6.8%。
其中，江陰大地系中重科技2021年新增的前五大供應商，其與中重科技的初始合作時間為2017年。中重科技向江陰大地采購的產品主要類型為收集區裝備。
另外，招股書顯示，2020-2021年年末及2022年6月末，江陰大地分別系中重科技第二大、第二大、第一大預付款供應商。同期，中重科技對江陰大地的期末余額分別為3,150萬元、3,290.31萬元、3,598.77萬元，占中重科技預付賬款余額的比例分別為11.44%、14.52%、16.49%。
需要指出的是，江陰大地系中重科技外部董事徐彬岳父唐瑞剛、岳母黃燕實際控制，并由唐瑞剛擔任董事長兼總經理、黃燕擔任董事的企業。
即是說，供應商江陰大地系中重科技合計持股19%的股東國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍的關聯方，亦為中重科技關聯方。
據招股書，2021年及2022年1-6月，中重科技向國茂股份采購材料，采購金額分別為147.43萬元、169.75萬元。對此，中重科技表示，國茂股份于2021年4月23日成為其持股5%以上的股東，因此關聯采購金額僅包含2021年4月23日以來的金額。
且中重科技與江陰大地的交易，因徐彬于2021年4月23日起在中重科技任職，故自2021年4月23日以來的交易被認定為關聯交易。
經《金證研》北方資本中心測算，2021年及2022年1-6月，中重科技與國茂股份、江陰大地的合計交易額為8,917.81萬元。
并且，中重科技表示其向國茂股份主要采購減速機、減速電機等機械類原材料。減速機常用作原動件與工作機之間的減速傳動裝置，是中重科技主要產品生產過程中不可缺少的原材料之一。國茂股份系中重科技主要減速機供應商之一。中重科技與國與“國茂”品牌于2007年開始合作，未來仍可能持續發生關聯交易。
而中重科技向江陰大地主要采購步進冷床、換輥裝置、碼垛裝置等收集區設備，相關設備為中重科技生產線的組成部分。中重科技與江陰大地未來仍可能持續發生關聯交易。
簡言之，2021年5月中重科技開啟上市輔導。湊巧的是，不久前，2021年3月，中重科技剛完成股改；到了2021年4月，上市公司國茂股份及其關聯方天津華瑞達、沈惠萍一起入股中重科技，合計持股19%，并委派一名董事徐彬。
而國茂股份“精準”入股背后，國茂股份系2019年的上市公司，而其上市時合作的律所、審計機構，均與中重科技此番上市的機構一致，且國茂股份上市時的經辦注冊會計師系中重科技現任董秘、財務總監汪雄飛。
其實，早前，中重科技與國茂股份及其關聯方江陰大地，分別于2007年、2017年開始合作。其中，江陰大地2021年成為中重科技的新增前五大供應商，同年，中重科技與國茂股份及其關聯方江陰大地的交易被列為關聯交易。
種種巧合之下，中重科技與其新增股東國茂股份，不僅上市的會所與律所為同一家，曾為國茂股份提供審計服務的汪雄飛，“轉身”成為中重科技的財務總監及董秘的同年，國茂股份“精準”突擊入股中重科技，其中是否潛藏其他利益安排？存疑待解。此外，湊巧的是，國茂股份入股中重科技當年，其關聯方江陰大地“入圍”中重科技的前五大供應商之一。至此，中重科技與國茂股份、江陰大地的交易是否真實？未來中重科技將如何避免關聯交易增加風險？
視其所以，觀其所由，察其所安。上市背后，揭開董秘兼財務總監汪雄飛的“面紗”，由此牽涉的關系網，對于中重科技的經營影響幾何?