作者：蘇杭
出品：洞察IPO
近日，濰柴動力拆分旗下的濰柴雷沃智慧農業科技股份有限公司（以下簡稱“濰柴雷沃”）至創業板IPO獲深交所受理，保薦機構為中金公司。
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自2022年6月收購案完成，到2022年8月29日與中金公司簽署輔導協議，再到2023年3月23日IPO申報材料被受理，前后時間不超過1年。
而如此急于上市的背后，一面是濰柴雷沃還未理順的業務，另一面則是濰柴動力業績大幅下滑后急需拯救的信心。
收購始末——泥足巨人脫胎換骨？
2004年9月，河北宣工、濰坊投資、青特集團、濰柴動力、中信車橋共同出資成立了濰柴雷沃的前身“山東福田重工股份有限公司”。
此后幾年間，公司的股份在股東間來回流轉。直到2011年，天津雷沃受讓了公司73.15%的股份，成為實際控制人，并于2015年更名為“雷沃重工股份有限公司（雷沃重工）”。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
穩定的格局維持幾年后，2019年8月，經山東省國資委批準，濰坊市投資集團有限公司將其持有的公司20.84%股份無償劃轉給濰柴集團（濰柴動力母公司）。
不過，此次收購，雷沃重工似乎有些不情愿。
2020年7月，市場流傳著濰柴集團由于無法獲得公司財報起訴了雷沃重工的消息。隨后，濰柴集團在官網發布聲明，雖然沒有直接回應市場傳聞，但字里行間體現出雙方在公司管理方面確實存在問題。
圖片來源：濰柴集團官網
根據中國裁判文書網，2020年7月，濰柴集團的確曾向雷沃重工提起了股東知情權糾紛訴訟，后于2020年12月28日撤訴。
此外，濰柴集團還同步向雷沃重工提起了決議撤銷糾紛及借款合同糾紛等，并向雷沃重工股東天津雷沃、馬特馬克（原河北宣工）提起了關聯交易損害責任糾紛，但均以撤訴告終。
2020年12月，濰柴集團又以12.676億元從天津雷沃手中受讓了雷沃重工39.16%的股份。
2021年7月，濰柴動力以9.85億元收購了阿波斯科技（原天津雷沃）、青特集團持有的公司39.31%的股份。
值得注意的是，就在收購案的幾個月前，濰柴雷沃剛剛撤回了對阿波斯歐洲（天津雷沃子公司）的委托合同糾紛、借款合同糾紛等提起的訴訟。
2022年6月，濰柴動力以15.84億元收購了濰柴集團持有的濰柴雷沃22.69%股份，成為濰柴雷沃控股股東。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
濰柴集團在收購上出奇招已不是第一次。
2022年11月，一部描寫商戰的電視劇《大博弈》播出，其背后的真實事件原型，就是堪稱重組了國內重卡行業格局的濰柴集團收購湘火炬事件。
2004年4月，國內最大的資本集團之一的“德隆系”轟然倒塌，旗下主營火花塞的湘火炬投資股份有限公司（以下簡稱“湘火炬”）被托管的華融資管公開招標。其定下的投標條件卻異常嚴苛，需要參與競標的企業在10天內交足2億元定金，并于中標后10天內付清剩余款項。
由于市場預期湘火炬收購價將超過10億元，而上市公司調動足量現金需要召開股東大會，國企參與如此大筆的投資則需要政府部門的批準，時間上都來不及，只能望而興嘆。
但濰柴集團意識到湘火炬旗下擁有整車（陜西重汽）、變速箱（法士特齒輪）、車橋（漢德車橋）等重卡核心業務，收購成功后可以使濰柴集團的業務從單一的發動機升級成為全套的商用車動力總成。
于是，濰柴集團董事長譚旭光等人閉門開了一夜的會，最終決定聯合山東當地的多家國企共同出資聯合競標，既可以繞過股東大會，也不用動用政府審批程序，最終成功入主湘火炬。
包括后來濰柴集團對游艇公司法拉帝（09638.HK）的收購，也是經過多輪談判，耗時半年多，按《經濟觀察報》的說法，在談判桌上，譚旭光一度令法拉帝的高管當場大哭。
不過，與此前不同的是，法拉帝在2012年被收購后過了近10年才赴港IPO，湘火炬近期傳出簽署輔導協議距被收購更是已經過去了16年之久，但濰柴雷沃幾乎是在被收購完成的同時就準備上市了，也導致濰柴雷沃看起來像個業務線還沒理順的“半成品”。
業務還未理順，上市為什么
此前，濰柴雷沃主營業務包括農業裝備業務、工程機械業務和三輪車輛業務。
2022年8月，公司完成了派生分立的工商變更登記，將原濰柴雷沃一分為三，分別為濰柴雷沃（存續）、啟星機械及五星車輛公司。
原濰柴雷沃的三輪車輛業務由派生分立后的新設主體五星車輛公司全部承接。
但由于五星車輛公司未取得經營三輪車輛業務所需的企業準入及產品公告準入資質，因此目前仍需要以濰柴雷沃的名義對外經營三輪車輛業務。
除了分立事項外，濰柴雷沃還有諸多未解決事項。
濰柴集團及濰柴動力從天津雷沃（阿波斯科技）手中收購濰柴雷沃股權時，收購對價扣除了截至2020年9月30日，公司農業機械裝備增值稅以前年度進項稅留抵金額99894.85萬元。
2021年7月，上述四方簽署協議，約定濰柴集團、濰柴動力應當于公司獲得留抵稅退還金額后分別按39.16%及38.62%的比例向阿波斯科技予以補償，濰柴雷沃提供連帶責任保證。
2022年前9個月，濰柴雷沃已從財政和稅務部門收到部分留抵稅退稅款，但截至招股說明書簽署日，濰柴集團、濰柴動力尚未支付上述留抵稅補償款項，仍在與阿波斯科技就支付事宜進行協商。未來若未能協商一致，濰柴雷沃則很可能卷進訴訟或仲裁之中。
此外，濰柴雷沃此次發行最大的募投項目，“大中馬力高端拖拉機智能化工廠建設項目”，以及“高端農機創新中心能力升級項目中的新工廠拖拉機試制試驗能力建設項目”存在用地風險。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
上述項目擬在山東省濰坊市實施，但截至招股說明書簽署日，濰柴雷沃尚未取得項目用地的土地使用權。當地自然資源和規劃局出具的《情況說明》顯示：“該片土地目前正在進行前期清障工作，待清障完畢后上報招拍掛方案，市政府批復后發布網上出讓公告。濰柴雷沃后續可積極參與網上競拍。”
濰柴雷沃則表示，若公司未能如期取得上述募集資金投資項目用地的土地使用權，可能會對募集資金投資項目實施產生不利影響。
既然連項目用地的拍賣都還未開始，濰柴雷沃究竟為何如此急著上市？
緊抓政策支持期，研發費用偏低
從宏觀角度，目前農業正是政策大力扶持的領域。
近五年的中央一號文件中，農業都被放在了首要位置。2023年，文件中對農業技術的要求更加具體，提到了要“加緊研發大型智能農機裝備、丘陵山區適用小型機械和園藝機械、支持北斗智能監測終端及輔助駕駛系統集成應用。”
在此之前，截至2021年底，中央財政累計投入2582億元，扶持3900多萬農民和農業生產經營組織購置各類農機具5000多萬臺（套）。
據中信證券研報，2021年全球農機市場規模1840億美元，美、法、意、德、日農機產值占比超全球40%，且各個環節已全面進入機械化、自動化、社會化階段。
可見，未來的農業機械發展方向，一定是智能化、無人化、高端化。
或許這也是為什么，濰柴雷沃在2022年8月要更名為“濰柴雷沃智慧農業科技股份有限公司”。
在招股書中，濰柴雷沃表示，目前公司主要從事農業裝備的研發、生產和銷售，并致力于為客戶提供智慧農業耕、種、管、收、烘儲全程機械化及系統服務方案。
作為國內農機龍頭之一，濰柴雷沃在不少細分領域取得了較大的市場份額。
除輪式谷物收獲機械連續近二十年國內占有率排名第一外，2022年玉米收獲機械國內市場占有率排名第一，拖拉機和履帶式谷物收獲機械國內市場占有率排名第二，拖拉機出口市場占有率排名第一。
2019年-2021年及2022年1-9月（以下簡稱“報告期內”），濰柴雷沃分別實現營業收入124.35億元、136.54億元、172.16億元及141.71億元，其中農業裝備收入分別為57.8億元、73.14億元、112.53億元及127.98億元。
同期，其凈利潤分別為-4.81億元、8178.36萬元、12.35億元及7.13億元。
2021年凈利潤大幅上漲，主要因為當期產生了6.52億元的投資收益。子公司天津發動機破產清算、雷沃工程機械股權被出售，共產生處置長期股權投資產生的投資收益6.54億元。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
如果扣除上述非經常性損益項目，則報告期各期，濰柴雷沃的扣非凈利潤分別為-5.5億元、3025.5萬元、4.92億元及6.35億元。
只不過，目前的濰柴雷沃，與“智慧”一詞恐怕還相去甚遠。
報告期內，濰柴雷沃的主營業務收入全部來自于裝備銷售，僅產生少量零部件、物流運輸、檢測、擔保服務費、租賃收入等其他收入，所謂的“全程機械化及系統服務方案”更大程度上仍是概念。
另外，報告期內，濰柴雷沃的研發費用分別為3.93億元、3.25億元、4.21億元及3.83億元，研發費用率分別為3.16%、2.38%、2.44%及2.7%，在同行業中墊底。
圖片來源：濰柴雷沃招股書
而濰柴雷沃給的理由是，基于產品優勢和市場需求增長，公司的主營業務收入近年來呈現高速增長的趨勢，收入規模增速明顯高于研發費用的增速。
不過，行業“老大”一拖股份的研發費用率各期還分別達到6.22%、4.53%、4.51%及3.33%.
另一方面，主觀上，或許也是為了給2022年增長停滯的濰柴動力打上一針強心劑。
2022年，濰柴動力營業總收入1751.58億元，同比減少20.46%，歸母凈利潤49.05億元，同比減少48.33%，均為2016年以來首次降低。
如果扣除非經常性損益，則其扣非后歸母凈利潤僅為32.83億元，同比減少60.53%。
2021年3月、2022年4月及2022年12月，濰柴雷沃分別分配了現金分紅7.8億元、5.4億元及4.21億元，共17.41億元，占報告期內凈利潤總額15.49億元的112.38%。
作為持股61.098%控股股東的濰柴雷沃理應分走了約10.64億元。
大手筆分紅過后，此次發行，濰柴雷沃擬將10億元募集資金用于補充流動資金，其必要性存疑。
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