《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲 映蔚/風控
在資本市場，分拆上市作為一種金融創新工具已成為許多企業擴張的重要手段。分拆上市過程中，子公司會獨立出來進行單獨融資，此舉亦有利于對子公司資產進行單獨定價，也利于推動子公司獨立經營。此外，2022年1月，證監會發布《上市公司分拆規則（試行）》，進一步規范上市公司分拆所屬子公司在境內外獨立上市的行為。
觀其此次上市的北京天瑪智控科技股份有限公司（以下簡稱“天瑪智控”），也是從上市企業天地科技股份有限公司（以下簡稱“天地科技”）分拆而來，意欲向科創板邁進。上市背后，招股書披露的天瑪智控2021年經營性凈現金流，與控股股東披露的數據相差超3億元，信披現疑云。此外，作為天瑪智控總工程師的李首濱，或同時在多家關聯方任職；天瑪智控的關聯企業多次中標天瑪智控招標項目。
(相關資料圖)
一、經營性凈現金流暴增背后，與控股股東披露數據驚現3億元“缺口”
俗話說，事出反常必有妖。
進入報告期以來，天瑪智控經營性凈現金流大幅增長背后，天瑪智控披露的經營性凈現金流數據，與其控股股東披露的天瑪智控經營性凈現金流數據“大相徑庭”，最高年度差值超3億元。
1.1 2019-2021年天瑪智控經營性凈現金流快速增長，三年內增長十余倍
據天瑪智控簽署日為2022年11月30日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，天瑪智控的經營活動產生的經營性凈現金流量凈額分別為3,106.19萬元、15,801.83萬元、52,729.89萬元、2,134.26萬元。
經《金證研》南方資本中心測算，2020-2021年，天瑪智控的經營性凈現金流分別同比增長408.72%、233.69%。
可見，進入報告期以來，天瑪智控的經營性凈現金流實現了大幅增長。
然而，天瑪智控披露的經營性凈現金流數據，與其控股股東披露的數據存在矛盾。
1.2 招股書披露的經營性凈現金流，與控股股東年報所披數據“打架”
招股書顯示，天地科技持有天瑪智控68%的股份，是天瑪智控的控股股東。
據天地科技2019-2021年報及2022年半年度報告，2019-2021年及2022年1-6月，北京天地瑪珂電液控制系統有限公司（天瑪智控前身，以下簡稱“天瑪有限”）的經營性凈現金流分別為9,086萬元、12,699萬元、15,887萬元、2,134萬元。
經《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，招股書披露的天瑪智控經營性凈現金流，與天地科技年報披露的數據分別相差-5,979.81萬元、3,102.83萬元、36,842.89萬元、0.26萬元。
需要說明的是，除經營性凈現金流數據存在矛盾外，天瑪智控招股書披露的其他財務數據卻與天地科技年報所披數據一致。
1.3 除經營性凈現金流外，營業收入、凈利潤等數據與控股股東披露數據無差異
據招股書，2021年，天瑪智控營業收入為155,307.18萬元，凈利潤為37,117.98萬元，資產總額為212,360.82萬元。
天地科技2021年報顯示，2021年，天瑪智控的營業收入為155,307萬元，凈利潤為37,118萬元，資產總額為212,361萬元。
顯然，招股書披露的2021年天瑪智控營業收入、凈利潤、資產總額，與天地科技年報披露的數據一致。
1.4 合并范圍變化及會計政策變更，或并未對上述數據矛盾造成影響
值得一提的是，據招股書，天瑪智控報告期內主要會計政策、會計估計變更及前期差錯更正等情形，均未對前述數據差異產生影響。
可見，2019-2021年及2022年1-6月內，天瑪智控經營性凈現金流迅速增長，然而對比控股股東年報所披數據，天瑪智控除2019年披露的經營性凈現金流少于天地科技年報數據以外，其他時間均遠高于天地科技所披數據。尤其是2021年，天瑪智控招股書關于天瑪智控的經營性凈現金流，比天地科技年報所披數據多出3.68億元。
二、核心技術人員供職關聯方，總工程師現身控股股東控制企業的專利發明人名單
上市企業獨立性問題是證監會的審查重點。反觀天瑪智控，一方面，作為天瑪智控總工程師的李首濱出現在間接控股股東控制企業的專利發明人名單中，并且還在間接控股股東處擔任首席科學家。另一方面，兩名核心技術人員亦“現身”控股股東及間接控股股東。
2.1 李首濱2001年起擔任天瑪智控總經理等職務，現任副董事長、總工程師
據招股書，2021年10月至招股書簽署日2022年11月30日，李首濱擔任天瑪智控副董事長、總工程師。
回看李首濱履歷，2001年7月至2019年8月期間，李首濱歷任天瑪有限副總經理、總經理、總工程師，2019年8月至2021年10月，李首濱任煤炭研究總院有限公司（以下簡稱“煤炭研究總院”）礦山大數據研究院院長，2020年4月至2021年10月，李首濱任中煤科工集團智能礦山有限公司（以下簡稱“煤科智能”）執行董事。
需要說明的是，招股書顯示，中國煤炭科工集團有限公司（以下簡稱“中國煤科”）是天瑪智控的間接控股股東，并通過天地科技間接控制天瑪智控68%的股份。
而李首濱曾任職的煤炭研究總院是中國煤科下屬企業，煤科智能是天地科技下屬企業。
不難發現，李首濱早年間已在天瑪有限擔任重要職位。2019年8月，李首濱“跳槽”到中國煤科下屬單位任職。而到了2021年10月，李首濱重回天瑪智控。
需要說明的是，任職期間，李首濱參與了天瑪智控多項專利申請工作。
2.2 2022年6月7日李首濱為天瑪智控子公司申請專利，尚處等待實審提案階段
據國家知識產權局數據，名為“煤巖界面識別模型訓練方法、采煤機截割控制方法和裝置”的的發明專利，發明人為崔耀、李森、李首濱、秦澤宇、葉壯、夏杰，申請日為2022年6月7日，專利權人為天瑪智控、北京煤科天瑪自動化科技有限公司（以下簡稱“煤科天瑪”）。截至查詢日2023年2月17日，該專利仍處于等待實審提案狀態。
需要指出的是，截至招股書簽署日2022年11月30日，煤科天瑪是天瑪智控全資子公司。
可見，李首濱在短暫離職天瑪智控后，于2021年10月重新回到天瑪智控擔任總工程師等要職，并參與天瑪智控發明專利申請工作。
“蹊蹺”的是，經《金證研》南方資本中心研究發現，李首濱重新入職天瑪智控之后，或繼續在煤炭研究總院工作。
2.3 2022年5月5日關聯方煤炭研究總院專利發明人名單中，“驚現”李首濱身影
據國家知識產權局數據，一項名為“動態編碼方法、裝置及電子設備”的發明專利，發明人為張萌、張建中、郭軍、李首濱。專利申請日為2022年5月5日，專利權人為煤炭研究總院。截至查詢日2023年2月17日，該專利為等待實審提案狀態。
另一項名為“煤機設備故障頻率的檢測方法、裝置、電子設備及介質”的發明專利，發明人為李首濱、郭軍、陳龍，專利申請日為2022年6月13日，專利權人為煤炭研究總院。截至查詢日2023年2月17日，該專利仍處于等待實審提案狀態。
可見，李首濱回到天瑪智控任職后，仍“現身”于煤炭研究總院的專利發明人名單。
2.4 李首濱同時身兼間接控股股東中國煤科首席科學家、技術委員會裝備分會主任
不僅如此。李首濱還出現在天瑪智控的間接控股股東之中。
據中國煤科官網，截至查詢日2023年2月17日，李首濱現任天瑪智控副董事長、中國煤科一級首席科學家、中國煤科技術委員會裝備分會主任。
至此不難發現，李首濱在天瑪智控擔任總工程師的同時，或同時在關聯方煤炭研究總院從事研發工作。與此同時，李首濱還在間接控股股東中國煤科，擔任首席科學家等職務。則天瑪智控與煤炭研究總院、中國煤科等關聯方，是否涉嫌人員混用？或該打上問號。
而問題才剛剛開始。
2.5 核心技術人員韋文術，或同時在間接控股股東中國煤科處擔任要職
據招股書，截至簽署日2022年11月30日，韋文術是天瑪智控的核心技術人員。
回顧韋文術任職履歷，2004年6月，韋文術加入天瑪有限，歷任天瑪有限高級工程師、研發部副經理、副總經理；2007年4月至招股書簽署日2022年11月30日，韋文術擔任天瑪智控副總工程師。同時，2019年6月至招股書簽署日2022年11月30日，韋文術還是天瑪智控的首席液壓技術專家。
據中國煤科官網，截至查詢日2023年2月17日，韋文術在天瑪有限擔任首席液壓技術專家、副總工程師，還在中國煤科擔任技術委員會委員。
無獨有偶，天瑪智控另一核心技術人員也存在類似情形。
2.6 天瑪智控核心技術人員王國法，或亦在天地科技、中國煤科處兼職
據招股書，截至簽署日2022年11月30日，王國法是天瑪智控核心技術人員。
2022年1月至招股書簽署日2022年11月30日，王國法擔任天瑪智控首席科學家。2022年3月至招股書簽署日2022年11月30日，王國法任天瑪智控第一屆科技委員會主任。
從入職時間來看，王國法或是在天瑪智控上市前夕“臨陣”加入天瑪智控。
而據寧夏大學機械工程學院2022年3月9日的公開信息，2022年3月8日，中國煤炭科工集團（煤炭科學研究總院）首席科學家、天地科技開采設計事業部總工程師、中國工程院院士王國法一行到寧夏大學進行學術及校企合作交流。
而結合中國煤科的公司全稱中國煤炭科工集團有限公司，以及煤炭研究總院的公司全稱煤炭研究總院有限公司，或可推斷，上述內容中所稱的王國法任首席科學家的中國煤炭科工集團，或指的是天瑪智控的間接控股股東中國煤科。
不難看出，王國法在天瑪智控擔任核心技術人員、首席科學家的同時，或在天瑪智控控股股東天地科技，以及間接控股股東中國煤科處兼職。
結合上述情形不難發現，天瑪智控總工程師李首濱或同時在關聯方煤炭研究總院擔任研發人員。且核心技術人員韋文術、王國法二人，或均存在于控股股東處兼職的情況。
三、間接控股股東下屬企業由天地科技托管，頻頻中標天瑪智控的招標項目
在天瑪智控的關聯方中，存在托管關系。作為天瑪智控間接控股股東控制的企業中煤科工重慶設計研究院（集團）有限公司（以下簡稱“重慶煤科”），由天瑪智控的控股股東天地科技托管。而正是作為關聯方的重慶煤科，于2022年多次中標天瑪智控招標項目。
3.1 重慶煤科是中國煤科的下屬企業，由天瑪智控控股股東天地科技托管
據招股書，重慶煤科是天瑪智控的間接控股股東中國煤科控制的企業，是天瑪智控的關聯方。
與此同時，招股書指出，重慶煤科由天瑪智控的控股股東天地科技托管。
在此背景下，重慶煤科多次中標天瑪智控的招標項目。
3.2 2022年5月26日，重慶煤科同一天內三次中標天瑪智控招標項目
據天瑪智控官網，2022年5月26日，天瑪智控發布《順義基地新建旗臺項目單一來源采購信息公示》（以下簡稱“新建項目招標公告”）。
新建項目招標公告顯示，“順義基地新建旗臺項目”的采購人為天瑪智控，供應商為重慶煤科。
同日，天瑪智控發布《煤炭大廈805辦公室裝修工程項目單一來源采購信息公示》（以下簡稱“煤炭大廈招標公告”）。
煤炭大廈招標公告顯示，“煤炭大廈805辦公室裝修工程項目”的采購人為天瑪智控，供應商亦為重慶煤科。
同日，天瑪智控發布《科技創新研發中心弱點信息綜合布線工程單一來源采購信息公示》（以下簡稱“研發中心招標公告”）。
研發中心招標公告顯示，“科技創新研發中心弱點信息綜合布線工程”項目采購人為天瑪智控，供應商仍為重慶煤科。
也就是說，2022年5月26日同一天內，天瑪智控控股股東控制的企業重慶煤科，三次中標天瑪智控的招標項目。
事情并未結束，時隔半個月，重慶煤科再次中標天瑪智控的招標項目。
3.3 2022年6月14日，重慶煤科成為天瑪智控招標項目單一來源采購
據天瑪智控官網，2022年6月14日，天瑪智控發布《順義基地聯合廠房新建遠程運維中心項目單一來源采購信息公示》（以下簡稱“運維中心招標公告”）。
運維中心招標公告顯示，“順義基地聯合廠房新建遠程運維中心項目”的采購人為天瑪智控，供應商為重慶煤科。
顯然，作為天瑪智控間接控股股東控制的企業，重慶煤科屬于天瑪智控的關聯方。同時，重慶煤科還受天瑪智控直接控股股東天地科技的托管。在此背景下，重慶煤科于2022年多次中標天瑪智控的招標項目。
《招標投標法實施條例》指出，與招標人存利害關系的主體，不得參與投標。
3.4 《招標投標法實施條例》規定，與招標人存利害關系的不得參與投標
據《招標投標法實施條例（2019年修訂版）》第三十四條第一款規定，與招標人存在利害關系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標，相關投標無效。
在此背景下，作為關聯方，重慶煤科多次參投天瑪智控的招標項目，個中如何規避利害關系？
千錘萬擊出深山。面對上述種種問題，天瑪智控在資本市場上能否“木秀于林”？