《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風控
回顧歷史，1998年3月至2004年12月，無錫市金楊新材料股份有限公司（以下簡稱“金楊股份”）的工商登記，曾多次與實際股權結構不一致，因此也遭到監管問詢。
(資料圖)
除此之外，2018年5月，金楊股份從華潔手中收購非同一控制下的子公司，而華潔持有的股權系受讓自實際控制人楊浩。在華潔受讓楊浩持有的股權前后，該子公司的聯系電話及郵箱均未變更，且電話持有人系金楊股份財務人員。由此，該標的被置入金楊股份前上演控制權“迷局”。除此之外，2020-2022年，金楊股份及子公司頻被監測出廢水超標排放，其內部控制是否存在缺失？
一、標的被置入前與實控人“關系匪淺”，曾上演控制權“迷局”
惟誠可以破天下之偽,惟實可以破天下之虛。信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁。然而，金楊股份收購的子公司股權或上演控制權異象。
1.1 2018年5月，金楊股份從華潔手中收購力德包裝70%的股權
據金楊股份簽署日期為2022年11月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），無錫市力德塑料包裝有限公司（以下簡稱“力德包裝”）成立于2016年8月29日，注冊資本為600萬元，主要從事圓柱鋰電池安全閥中塑膠部件的生產與銷售，為金楊股份提供安全閥生產所需的必要組件。
截至招股書2022年11月1日，力德包裝的股東金楊股份、李德明分別持股70%、30%，系金楊股份的控股子公司。
實際上，力德包裝的股份系由金楊股份收購取得。
據金楊股份簽署日期為2022年6月6日的招股說明書（以下簡稱“簽署日期為2022年6月6日的招股書”），力德包裝被金楊股份收購前，李德明和華潔分別持股30%、70%。其中，華潔自身持有7.5%的股權，其余62.5%的股權系代替薛玲鳳等39人持有。
2018年5月，華潔將名義上持有的70%股權，轉讓給金楊股份。此外，金楊股份稱，本次重組是為了將業務與同行業上游業務進行整合，具有合理性。
巧合的是，金楊股份的一位監事，姓名即為薛玲鳳。
據招股書，截至招股書簽署日2022年11月1日，2000年起，薛玲鳳即在無錫市金楊新型電源有限公司（金楊股份前身，以下統稱為“金楊股份”）任化驗員、車間主任等，且從2018年7月起，任監事。
即是說，被收購前，金楊股份的監事或系力德包裝的隱名股東之一。
追溯歷史，華潔對力德包裝的持股，受讓自金楊股份的實際控制人之一楊浩。
1.2 2017年5月，力德包裝監事楊浩將名義持有的70%股權轉讓給華潔
據招股書，截至招股書簽署日2022年11月1日，楊建林、華月清夫婦與其子楊浩，三人系金楊股份的實際控制人（以下簡稱“楊氏家族”）。
2016-2017年，楊浩任力德包裝的監事。
據簽署于2022年9月19日的《關于無錫市金楊新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），力德包裝共發生2次股權變動。2017年5月，楊浩將其持有力德包裝的420萬元出資，作價420萬元轉讓給華潔。420萬元出資中，楊浩自身持有45萬元，代持375萬元。
2018年6月，華潔將其持有的420萬元出資，作價420萬元轉讓給金楊股份。前后兩次股權轉讓不涉及股份支付。
據市場監督管理局，截至查詢日2023年2月14日，力德包裝的注冊資本為600萬元，且不存在有關注冊資本的變更信息。
根據《金證研》北方資本中心研究，2016年8月至2017年5月，楊浩對力德包裝或也名義持股70%，實際持股7.5%。
不難看出，2017年5月，楊浩轉讓力德包裝70%股權給華潔，一年后，華潔以相同價格將該股權轉讓給金楊股份。
蹊蹺的是，2016-2017年，力德包裝的電話及郵箱，并未變化。
1.3 2016-2017年，力德包裝電話機主或為金楊股份實控人親屬兼財務人員
據市場監督管理局數據，2016-2017年，力德包裝的企業聯系電話均為139***1000，企業電子郵箱均為290485235@qq.com。
2016年，金楊股份的企業聯系電話及郵箱分別為139***1000、290485235@qq.com。
據支付寶平臺公開信息，通過查詢手機號碼“139***1000”，截至查詢日2023年2月14日，該號碼背后機主名稱或為“滕澄紅”。
據首輪問詢回復，滕澄紅系金楊股份實際控制人華月清的弟媳，同時是金楊股份的財務人員，屬關鍵崗位人員。
那么，楊浩將力德包裝70%股權轉讓給華潔前后，力德包裝的電話均未變動。與此同時，2016年，力德包裝不但與金楊股份共用電話，且電話機主指向金楊股份實際控制人親屬兼財務人員。而且，金楊股份的監事亦曾通過華潔代持，實際持有力德包裝部分股權。
1.4 將收購楊浩控制的東楊新材，認定為同一控制權下合并
據首輪問詢回復，金楊股份將收購力德包裝，認定為非同一控制權下的業務合并。
需要指出的是，對于楊浩控制的另一企業，其重大經營決策系由楊氏家族協商作出。
據首輪問詢回復，2018年，金楊股份通過子公司收購了無錫市東楊新材料股份有限公司（以下簡稱“東楊新材”）60%的股權。東楊新材主要從事精密鎳基導體材料的研發、生產及銷售，為新三板掛牌企業。收購前，東楊新材由楊浩控制，金楊股份受楊氏家族控制，故此次收購被認定為同一控制下業務重組。
并且，深圳證券交易所要求金楊股份說明，收購東楊新材認定為同一控制下業務合并依據是否充分。
對此，金楊股份解釋，楊浩從2012年開始持有東楊新材60%的股權，主要系據楊建林和華月清對楊浩的培養計劃，由家庭三人共同協商確定，屬于家庭內部的持股安排。2012年開始至本次重組前，東楊新材的重大經營決策均是由以楊建林為核心的家庭三人共同協商作出。因此，金楊股份收購東楊新材系同一控制下業務合并。
事實上，在金楊股份收購力德包裝前，楊浩控制的東楊新材并未將力德包裝列為關聯方。
1.5 2016-2017年，東楊新材未將力德包裝認定為關聯方
據東楊新材2016-2017年年報，東楊新材披露的關聯方中，均未出現力德包裝。
事實上，在金楊股份完成對力德包裝的收購后，東楊新材因未及時披露與力德包裝的關聯交易，而“吃”警示函。
據東楊新材簽署于2018年8月17日的《關于補充確認關聯交易公告的說明》，東楊新材因正常業務需要，向力德包裝采購包裝材料。2018年6月7日，關聯方金楊股份完成收購力德包裝70%的股權，自此，力德包裝成為東楊新材關聯方，其與東楊新材發生的交易構成偶發性關聯交易。
據東楊新材于2019年4月29日收到的《行政監管措施決定書》，東楊新材因存在關聯方資金占用、關聯交易信息披露違規，而被采取出具警示函的行政監管措施。其中包括，2017年7月至12月，東楊新材向關聯方力德包裝累計采購輔材9.17萬元，卻未按照章程及時履行相應決策審批程序，未及時進行信息披露。
也就是說，楊浩系金楊股份實際控制人之一，2017年5月，楊浩將名義持股70%、實際持股7.5%的力德包裝股權，轉讓給華潔，一年后，華潔又將該股權原價轉讓給金楊股份。蹊蹺的是，楊浩轉讓股權前后，即2016-2017年力德包裝的電話及郵箱未發生變動，2016年與金楊股份撞號的同時，電話機主指向金楊股份的實際控制人親屬兼財務人員，彼時關于力德包裝的控制權現疑云。
此外，楊浩持股力德包裝的同時還擔任監事，但其控制的東楊新材卻未將力德包裝列為關聯方。且東楊新材稱，2017年7月至12月，東楊新材向關聯方力德包裝累計采購輔材9.17萬元。是否意味著，彼時力德包裝系基于楊浩的持股關系，與東楊新材系關聯關系。而金楊股份將收購楊浩控制的東楊新材認定為同一控制下合并，卻將對力德包裝的收購認定為非同一控制下合并，是否合理？
一波未平一波又起。
二、頻頻被監測出廢水超標排放，環保內控或存缺失
天之道，利而不害。環保是企業持續發展的生命線。但是，報告期內，金楊股份及其子公司在生產經營過程中，卻頻頻被監測出超標排放廢水。
2.1 生產過程涉及廢水排放，金楊股份稱其廢水處理達標后排放
據招股書，金楊股份主營業務為電池精密結構件及材料的研發、生產與銷售，主要應用于以鋰電池為代表的電池制造領域，金楊股份業務屬于制造業下的電氣機械和器材制造業。
在生產過程中，金楊股份排放的生產廢水包括總鎳、有機物、懸浮物、總磷、氨氮、石油類等，廢水經隔油沉砂、破乳、中和、沉淀、氣浮、生化處理、砂濾、炭濾、軟化、反滲透水處理、離子交換等方式處理達標后排放。并且，金楊股份稱其具有充分的廢水處理能力。
然而，報告期內，金楊股份廢水排放頻被監測出不達標。
2.2 2020-2022年，金楊股份被監測出廢水污染物超標排放超百次
據廣州綠網環境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）披露的2020年6月20日12:00:00、2020年6月28日16:00:00、2020年6月30日16:00:00監測時點數據顯示，金楊股份的電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.12mg/L、0.2mg/L、0.14mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。
2020年6月28日20:00:00-23:00:00、2020年6月29日20:00:00-23:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學需氧量檢測值分別為50.73Mg/L、54.89mg/L、54.89mg/L、54.89mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L，排放標準為50mg/L，均超過排放標準。
2020年第三季度，金楊股份的電鍍廢水直排口共計45次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學需氧量。
此外，2020年10月16日14:00:00-15:00:00、2020年11月28日4:00:00-7:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.13mg/L、0.11mg/L、0.11mg/L、0.12mg/L、0.12mg/L、0.103mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。
經《金證研》北方資本中心不完全統計，2020年，金楊股份的電鍍廢水直排口，共有62個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、化學需氧量、PH值。
然而，2021年，金楊股份廢水排放情況亦頻頻超標。
據綠網披露的2021年第一季度監測時點數據顯示，金楊股份的電鍍廢水直排口共計11次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學需氧量。2021年6月7日20:00:00-21:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值均為0.11mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。
不僅如此，據綠網披露的2021年5月26日8:00:00的監測時點數據，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值為5.22，排放標準為6-9，不符合排放標準。
2021年9月2日13:00:00-15:00:00、2021年9月28日21:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.15mg/L、0.15mg/L、0.15mg/L、0.103mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。2021年9月3日17:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學需氧量檢測值為50.69mg/L，排放標準為50mg/L，超過排放標準。
2021年7月16日14:00:00-15:00:00的監測時點數據，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為1.78、4.06，排放標準為6-9，均不符合排放標準。2021年第四季度，金楊股份的電鍍廢水直排口共計12次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學需氧量、PH值。
經《金證研》北方資本中心不完全統計，2021年，金楊股份的電鍍廢水直排口共有33個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、化學需氧量、PH值。
問題尚未結束。截至查詢日2023年2月14日，金楊股份電鍍廢水直排口的污水超標排放情況仍在上演。
據綠網披露的2022年2月15日21:00:00、2022年3月31日17:00:00-18:00:00監測時點數據顯示，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.14mg/L、0.103mg/L、0.103mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。2022年2月17日20:00:00-22:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學需氧量檢測值分別為53.96mg/L、184.94mg/L、160.5mg/L，排放標準為50mg/L，均超過排放標準。
2022年2月8日7:00:00-8:00:00、2022年2月11日7:00:00-8:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為3.24、5.19、5.93、3.33，排放標準為6-9，均不符合排放標準。
2022年4月13日00:00:00-4:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學需氧量檢測值分別為140.9mg/L、200mg/L、200mg/L、200mg/L、74.85mg/L，排放標準為50mg/L，均超過排放標準。2022年5月23日7:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值為1.06，排放標準為6-9，不符合排放標準。
2022年9月11日15:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值為0.12mg/L，排放標準為0.1mg/L，超過排放標準。2022年11月12日1:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學需氧量檢測值為58.49mg/L，排放標準為50mg/L，超過排放標準。2022年10月31日14:00:00-15:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為3.6、5.04，排放標準為6-9，均不符合排放標準。
經《金證研》北方資本中心不完全統計，2022年以來，金楊股份的電鍍廢水直排口共有20個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、化學需氧量、PH值。
綜合來看，2020-2022年，金楊股份的電鍍廢水直排口或共有115個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、PH值、化學需氧量。
在此背景下，金楊股份的子公司污染物的排放，或也上演同樣的異象。
2.3 2020年起，子公司金楊丸伊排污監測中廢水超標排放已超270次
據招股書，無錫金楊丸伊電子有限公司（以下簡稱“金楊丸伊”）系金楊股份的全資子公司。
據綠網披露的2020年第三季度監測時點數據，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計69次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學需氧量、PH值。2020年第四季度，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計40次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、總磷、PH值。
經《金證研》北方資本中心不完全統計，2020年，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共有109個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、總磷、化學需氧量、PH值。
據綠網披露的2021年第一季度監測數據，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計49次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及PH值、化學需氧量。2021年4月8日13:00:00、2021年4月12日10:00:00-11:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為5.79、5.04、1.58，排放標準為6-9，均不符合排放標準。
2021年7月12日11:00:00、2021年9月28日11:00:00-13:00:00，金楊丸伊含鎳廢水排放口的總鎳檢測值分別為0.12mg/L、0.16mg/L、0.41mg/L、0.45mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。2021年9月28日11:00:00，金楊丸伊含鎳廢水排放口的總磷檢測值為0.91mg/L，排放標準為0.5mg/L，超過排放標準。2021年9月28日12:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學需氧量檢測值為66.19mg/L，排放標準為50mg/L，超過排放標準。
2021年第四季度，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計11次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總磷、總鎳、化學需氧量。
經《金證研》北方資本中心不完全統計，2021年，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共有69個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、總磷、化學需氧量、PH值。
據綠網披露的2022年第一季度監測數據，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計38次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總磷、總鎳、化學需氧量。2022年第二季度，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計43次被監測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學需氧量。
2022年8月17日1:00:00-4:00:00、2022年8月26日5:00:00、2022年9月26日17:00:00，金楊股份廢水接管口的化學需氧量檢測值分別為567.7mg/L、567.7mg/L、567.7mg/L、525.17mg/L、567.81mg/L、552.13mg/L，排放標準為500mg/L，均超過排放標準。2022年8月10日7:00:00、2022年8月19日15:00:00、2022年8月19日17:00:00，金楊股份廢水接管口的PH值檢測值分別為5.9、5.94、5.97，排放標準為6-9，均不符合排放標準。
2022年10月23日13:00:00、2022年10月31日3:00:00-5:00:00、2022年10月31日7:00:00，金楊股份廢水接管口的化學需氧量檢測值分別為523.82mg/L、530.26mg/L、633.96mg/L、836.34mg/L、867.05mg/L，排放標準為500mg/L，均超過排放標準。2022年10月3日14:00:00，金楊股份廢水接管口的PH值檢測值為0.53，排放標準為6-9，不符合排放標準。
經《金證研》北方資本中心不完全統計，2022年，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共有96個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、總磷、化學需氧量、PH值。并且，2020-2022年，在排污檢測中，金楊丸伊的含鎳廢水排放口、廢水接管口共計274次被檢測出污水排放超標，污染物指標涉及化學需氧量、PH值、總磷、總鎳。
也就是說，2020年至查詢日2023年2月14日，金楊股份及金楊丸伊共計389次被檢測出污水排放超標，其中，總鎳、PH值、化學需氧量、總磷排放超標的累計次數或分別為212次、29次、104次、44次。
基于上述情況，金楊股份及其子公司金楊丸伊的廢水排放，均存在逾百次的超標情形，金楊股份環保制度是否有效執行？
目光移至金楊股份控股子公司。
2.4 2020年，子公司東楊新材曾因排污問題被限期整改
據無錫市生態環境局發布于2020年6月18日的排污限期整改通知書，2020年6月18日，東楊新材向無錫市生態環境局提交了申請排污許可證資料，經審查，東楊新材存在不能達標排放、手續不全等情形，不予發放排污許可證。
具體的整改問題為，東楊新材未按照《固定污染源排污許可證申請與核發技術規范工業爐窯》規定，對熔化爐廢氣進行有組織達標排放。整改時限為2020年6月18日至2021年1月1日。
即表明，2020年，東楊新材曾因未達標排放、手續不全等情形，被要求整改，并不予發放排污許可證。
問題仍未結束。
2.5 連續三年被列入無錫市重點排污單位名錄，招股書對此“只字未提”
據上海市松江區政府公開信息，無錫市生態環境局發布于2020年3月31日、2021年4月12日、2022年3月31日的無錫市重點排污單位名錄，2020-2021年，金楊股份、金楊丸伊均被列入水環境、土壤環境重點排污單位，2022年，金楊股份、金楊丸伊均被列入水環境、大氣環境、土壤環境重點排污單位。
然而，金楊股份在招股書中并未提及，其與金楊丸伊均被列入重點排污單位的情況。
2020-2021年，金楊股份、金楊丸伊廢水在多個時間段超標排放逾百次，并雙雙被列入無錫市重點排污單位名錄，而招股書中對此隱而未宣。
也就是說，2020年至查詢日2023年2月14日，金楊股份及子公司金楊丸伊的廢水排放，合計存在超三百次的超標排放情形，其中，超兩百次為總鎳濃度超標。
不僅如此，2020-2022年，金楊股份及金楊丸伊均被列入無錫市重點排污單位名錄，而招股書對此卻只字未提。至此，金楊股份稱其廢水處理達標后排放背后，實時監測頻頻現超標排放的情形，其環保內控制度是否有效執行？金楊股份的社會責任感幾何？
山有朽壤而自崩。此番上市，金楊股份能否交出一份讓投資者滿意的答卷？尚未可知。