導讀：中航上大研發費用歸集合規上的爭議，便可能成為影響其IPO進程的不確定性因素之一。而在此次IPO審核推進的關鍵敏感時期，其一持股數額較大的神秘自然人股東突然提前套現攜數千萬盈利離場，也讓中航上大的上市前景頓生幾分疑云。
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本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿 @北京
“同人不同命”的故事又再一次即將在A股IPO審核市場中上演——兩家同批次被證監會抽中現場檢查的擬IPO企業，在同一時期內，卻可能迎來完全不同的結局。
2023年7月24日，上交所正式發布了關于終止對北京清大科越股份有限公司（下稱“清大科越”）首次公開發行股票并在科創板上市審核的決定，稱清大科越以主動撤回IPO申報材料的方式放棄了其上市計劃的繼續推進。
而在清大科越IPO宣布鎩羽A股的三天前，深交所發布的最新上市委會議審議公告顯示，中航上大高溫合金材料股份有限公司（下稱“中航上大”）IPO最為關鍵的上會審議時間窗口正式到來，在7月28日召開的深交所上市委2023年第57次審議會議上，中航上大將作為該次會議中的唯一一家擬IPO企業登場受檢。
中航上大與清大科越，曾可謂是一對運氣皆并不是那么好的“難兄難弟”。
二者皆在2022年6月底同時分別向深交所和上交所遞交了其IPO上市申請，且同時在2022年7月15日由中國證券業協會組織的2023年第三批首發申請企業現場檢查抽查中被不幸中選。
眾所周知，來自于監管層的現場檢查的威懾，對擬IPO企業來說無疑是一道“生死之關”，在過去幾年中，為逃避現場檢查帶來的后果影響，多家企業的IPO申請集體“一查便撤”的“逃單”行為曾不止一次引發市場熱議，而因現場檢查遭遇懲處并最終失敗的IPO案例更是比比皆是。
中航上大與清大科越二者的上市計劃，在經歷了監管層現場檢查后，結果截然不同。
據叩叩財訊獲悉，清大科越IPO最終選擇撤回上市申請，也與現場檢查后監管層對其相關問題的結論不無關系。
抗住了嚴苛現場檢查的中航上大，幸運地繼續著其向A股市場進軍的步伐，也正是有了這場來自監管層的檢查“錘煉”，中航上大IPO此次闖關深交所上市委發審會的前景頗被業內看好。
公開資料顯示，作為一家主要從事高溫及高性能合金、高品質特種不銹鋼等特種合金產品研發、生產和銷售的企業，中航上大成立于2007年。
雖其實際控制人目前被認定為自然人欒東海——其通過直接或間接的方式持有目前中航上大30.64%的股份，但中航上大的股東背景不可小覷，具有國資背景的中航重機、國投礦業不僅同時以17.93%并列其第二大股東之位，且中航重機在2010年時通過增資一度獲得中航上大的控制權，直到2015年，中航重機才退出第一大股東之位并同意中航上大通過市場化融資方式引進資金支持項目建設。
此次IPO，中航上大計劃通過發行不超過9296.6萬股募集高達12.5億資金投向“年產8000噸超純凈高性能高溫合金建設項目”及補充流動資金。
“從現場檢查結果來看，中航上大IPO雖然也或多或少存在著一些問題，如會計項上的合規、信息披露的準確性等等，但這些問題性質都不算重大，整改也相對容易，目前來看，對其IPO造成實質性影響的可能性并不大。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，現場檢查雖然拖延了中航上大IPO的審核進程，但從另一方面來說，也從“時間”上為中航上大IPO爭取到了更大的空間。
2022年6月底，當中航上大向深交所正式遞交IPO申請之時，其羸弱的基本面和盈利能力，其實并不被看好。
彼時，其2020年的高達3000余萬的虧損，雖在2021年得以扭虧，并將扣非凈利潤增長至5000萬出頭，但這對于一家欲闖關創業板上市的企業來說，皆無法證明其具有創業板上市企業所需要的成長性和持續性。
“在IPO報告期內出現巨額虧損，且最近一年扣非凈利潤僅5000萬出頭，僅這兩項標準，按照此前創業板的審核標準來看，其上市就已然無望。”上述資深保薦代表人認為。
但中航上大幸運的是，其不僅通過了嚴苛的現場檢查，且在因現場檢查而被“中止”的審核時間里，其業績更是繼續著脫胎換骨的蛻變。
據中航上大最新更新的2022年財務數據顯示，其最近一年會計年度中，其錄得營業收入12.8億元，同比上漲超過40%，錄得扣非凈利潤7076.52萬，同比增長近37%。
更為中航上大此次IPO成功闖關上會增加籌碼的是，在2023年上半年中，其營收和凈利潤更將迎來爆發式的增長。
按中航上大預測，2023年1-6月，其營業收入將落在10.09億至10.2億之間，同比增長達73.32%至76.76%，僅上半年的扣非凈利潤便將超過2022年全年，約在7347,73萬至7670.73萬之間。
“中航上大在成功通過了監管層現場檢查的同時，還有業績的成長性和持續性做保障，如果在即將到來的上會審核中不出其他岔子或突發意外，其獲得上市委員們首肯是相當大的概率的。”上述保薦代表人認為。
不過，中航上大IPO成功闖關創業板的可能性雖大，但這也并非其不存瑕疵。
在監管層對其進行的現場檢查中，中航上大研發費用投入合規上的爭議，便可能成為影響其IPO進程的不確定性因素之一。
而在此次IPO審核推進的關鍵敏感時期，其一持股數額較大的神秘自然人股東突然提前套現攜數千萬盈利離場，也讓中航上大的上市前景頓生幾分疑云。
作為此次為中航上大IPO的保薦人，為其上市保駕護航的中金公司，更是被監管層認為在該次對中航上大的保薦盡職中，存在6大執業問題。
1）產研同線的研發歸集遭疑
監管層的現場檢查，中航上大IPO被查出雖不存在重大實質性問題，但小瑕疵卻依舊不斷。
如經檢查，監管層發現中航上大在2019 年至 2021 年內的部分銷售費用和管理費用存在跨期，其在建工程利息資本化金額也披露錯誤，還發現2020 年 12 月，中航上大處置投資性房地產的收入未在當年度非經常性損益中列報。
因跨期費用較小，在建工程利息資本化金額和非經常損益的披露錯誤事項雖是數據統計失誤和財務人員核算的疏忽所致，但且一桿瑕疵皆在2022年底整改完畢，并稱已“督促發行人積極加強內控建設及財務人員相關培訓，確保不再發生此類情況”，這些問題的確似乎并不會成為阻礙中航上大IPO步伐的絆腳石。
但同樣在現場檢查中發現的中航上大在研發上所采用的“產研同線”等方式，卻因涉及到研發費用的歸集準確與否而遭到了監管層的重點關注和反復問詢。
“創業板定位是‘三創四新’的成長性創新創業企業，研發投入是判定擬創業板上市企業是否具有創新能力的一個重要指標，研發費用的歸集正確與否，對創業板擬IPO企業來說，不僅影響到其財務數據是否真實可靠地反映了企業的財務狀況和經營成果外，也同樣定義著企業的創新能力。”上述資深保薦代表人坦言。
所謂產研共線，即是企業在生產與研發過程中，共用生產線時。
在此情形下，如何合理地區分生產成本與研發支出，便是重點，亦是難點。
“對于生產、研發共線情況，企業應采用合理的方法將與該條生產線相關的支出在生產成本和研發支出之間分攤。分攤方法可以按照生產和研發人員工時、生產和研發機器工時、用于生產和研發的物料消耗數量、研發產品和生產產品價值等合理方法進行分攤”，上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊，在過去的IPO審核中，便有企業因為研發和生產混同，如出現研發人員以外的人員領料研發材料等情況，而被監管層判定為管理內控存在漏洞，研發歸集不夠審慎，并將之判定為導致上市失敗的重要理由之一。
如今，相似的一幕，也在中航上大IPO中上演。
在被現場檢查出“產研共線”后，中航上大解釋稱，因其研發模式為工藝研發，研發活動形成的成果會帶來產品生產工藝的積累或突破，與生產結合緊密，因此研發活動與生產活動存在共用生產設備的情形。另一方面，產研共線有利于其研發成果更加貼合生產實際，提高了研發成果轉化效率，也提高了生產設備的使用效率。
對于研發費用和生產費用的合理分攤方式，中航上大則表示其按照研發爐號進行區分，即“技術部對生產爐號進行判定，識別出研發爐號”，研發爐號作為研發過程中的指定編號，研發費用均基于此進行歸集。
縱然中航上大一面一再堅稱其“研發爐號的確定和識別具有嚴格的內控程序和標準，能夠與生產爐號明確區分”，但同樣據監管層現場檢查查實，其另一面在研發管理的內控制度上卻缺陷或存，如對研發領料的領料人員范圍未做要求，存在著生產人員領取研發材料的情況。
中航上大研發投入的歸集準確與否之所以對其IPO合規與否頗為敏感，除了其“產研共線”的模式外，還在于其研發費率較同行可比企業存在較大的差異。
2019年至2022年中，中航上大研發費用分別為 3109.42 萬元、3743.19 萬元、3792.56 萬元及 5179.2 萬元，占營業收入比例分別為 4.67%、6.69%、4.16%及 4.09%。
除2020年外，其研發費率皆大幅低于同行可比企業的平均值。
數據顯示，2020年至2022年間，中航上大同行可比企業的平均研發費率分別為5.80%、6.18%和5.61%。
2）中金兩“新人”保代護航中航上大被指“六宗罪”
現場檢查出的諸瑕疵，雖不能阻擋中航上大IPO繼續推進的步伐，但作為其此次IPO的保薦人——中金公司，在該保薦項目過程中的執業履職質量的缺失，卻是不容被忽視的。
據叩叩財訊獲悉，經現場檢查，監管層認為在中航上大IPO項目上，作為保薦人的中金公司至少在六大方面存在著執業質量問題。
首先，中金公司作為中航上大IPO的保薦人，未對中航上大前部分經常性損益列報、成本費用歸集等事項進行充分關注并調整。另外，中航上大在建工程利息資本化金額披露錯誤和其 2020 年度營業收入多計 93.13 萬元收入的烏龍，影響了分產品的毛利率核算及披露，由此，監管層認為中金公司及其保薦代表人未充分關注到中航上大IPO招股說明書、審計報告等披露不準確事項。
其次，未對部分客戶的回函不符執行進一步核查，且審計底稿中未見客戶回函不符的原因的核查記錄，未分析上述不符事項是否導致財務報表錯報。中金公司在底稿中僅復印了相關會計事務所的替代測試底稿，未對相關事項實施核查程序。
再次，中金公司及其保薦代表人未對中航上大研發費用核算進行充分核查。
中航上大的內控制度對研發領料的領料人未做規定，存在生產人員領取研發材料的情況。但中金公司及其保薦代表人在申報底稿中未見對該 種情況是否屬于內控缺陷進行分析，未見對生產人員薪酬福利和耗材等在生產成本與研發費用中分攤過程的復核。
中金公司在函證程序執行上，被認為存缺陷。
據中金公司及相關會計事務所提供的底稿顯示，其共向供應商發函 165 份， 回函 119 份。但其中對于 73 份發函地址與工商查詢地址不一致的詢證函，中金公司及其相關保薦代表人僅在發函時獲取了函證單位提供的發函地址與注冊地不一致的原因說明，在底稿中未將函證地址與供應商合同記錄的地址、供應商名片登記的地址、發票地址進行逐項核對，亦未在底稿中記錄電話核實情況，在中金公司提供的函證底稿中，存在 27 份回函差異調節表不清晰及未回函且無替代測試的情形。
此外，在采購核查程序執行上，中金公司及其保薦人也被認定為執業不到位，認為其在采購真實性核查中，核查樣本偏低，且未記錄抽樣方法，樣本是否具有代表性無法判斷。
最后，監管層通過現場檢查認為中金公司及其報價人在對中航上大的資金流水核查程序存在瑕疵，如部分董事銀行賬戶不全，部分實控人親屬及董監高賬戶流水由其本人提供。
“針對上述事項，保薦機構質量控制部門已對整改后底稿實施專項復核，并對項目組 開展專項規范性培訓，基于本次現場檢查發現問題進行針對性學習”，針對上述在IPO保薦過程中被指的種種“紕漏”，中金公司坦承道，并表示“已督導發行人全面梳理相關問題、并及時完善內控相關制度”。
出任此次中航上大IPO保薦代表人的為來自中金公司的白東旭和高嵩。
據叩叩財訊了解，白東旭和高嵩二人雖來自于有“投行貴族”之稱的中金公司，但皆可算是投行業界新人。
白東旭于2015年入職中金，由此開始其券商生涯，但直到2020年10月底才正式登記成為一名保薦代表人，目前，尚未有其簽字項目成功完成IPO，而中航上大IPO有可能成為其作為保薦代表人后執業史上零的突破。
在保薦中航上大IPO之前，白東旭也曾為珠海云洲智能科技股份有限公司（以下簡稱“云洲智能”）科創板IPO上市保駕護航，但遺憾的是，2022年7月，也就是在中航上大IPO剛剛獲得深交所受理不久，云洲智能便主動撤回了上市申請終止了IPO。
高嵩的從業經驗較白東旭更淺些。
2017年入職廣發證券后，高嵩在2020年10月順利登記成為一名保薦代表人，隨后其跳槽至中金公司，同樣，中航上大IPO也將可能成為其首家以保薦代表人身份成功保薦上市的首發項目。
3）神秘股東IPO關鍵期套現千萬離場
除了其基本面在IPO其內發生的巨大蛻變和經歷現場檢查成功通關的幸運外，一位神秘股東在IPO關鍵審核期突然悉數轉讓股權套現獲利數千萬的“異常”之舉，也引發了外界和監管層對中航上大IPO的關注。
2023 年 3 月，中航上大的一名名為郭書霞的股東突然與自然人姚新春、欒東海、周軍分別簽署《股份轉讓協議》，約定其以 13.45 元/股的價格分別向姚新春、欒東海、周軍三人轉讓其持有的 400萬股、50萬股、50萬股中航上大的股份。
2023年3月，距離中航上大向深交所遞交IPO申請并獲得受理已經過去了近9個月，更需要指出的是，此時，中航上大IPO已經通過了監管車的現場檢查并已進入了第一輪的反饋問詢中。
郭書霞是在2015年時通過增資擴股入股中航上大的。在上述股權轉讓之前，郭書霞共持有中航上大500萬股，以1.79%的持股比例在中航上大47名原始股東中位列前十，也是中航上大包括實控人欒東海在內的第五大自然人股東。
歷經了近8年時間的等待，如今中航上大上市眼看在即，郭書霞卻突然選擇在此期間將股權悉數轉讓徹底離場，中航上大給出的解釋是“個人資金周轉需求”。
這是否是郭書霞拋售中航上大的真正原由，尚不得而已，但可以確定的是，當年以低價入股的郭書霞，此次在IPO關鍵期選擇套現離場，其收入已算頗豐。
13.45 元/股的轉讓價，即為中航上大按照其此次IPO募資規模和發行計劃測算的上市后發行價，郭書霞所轉讓的500萬股總價則達到了6725萬。
據中航上大披露，郭書霞2015年入股時，其定增價格僅為4.08元/股。
即是說，郭書霞選擇在中航上大IPO前夕悉數清倉轉讓所持股權，不僅成功規避了上市后的鎖定期，更讓其在中航上大中盈利達到4685萬。
郭書霞的真實身份，在中航上大IPO的申報材料中并未披露，唯一能確定的僅是郭書霞從未在中航上大中擔任過任何職務。
（完）