江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“常友科技”）主要從事高分子復(fù)合材料制品、輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要包括用于風(fēng)電領(lǐng)域的風(fēng)電機(jī)組罩體、用于風(fēng)電葉片生產(chǎn)的輕量化夾芯材料、罩體模具，以及軌道交通車輛部件等。
圖片來源：常友科技招股書（上會(huì)稿）-97頁
(資料圖片僅供參考)
發(fā)行人實(shí)際控制人為劉文葉、包涵寓、劉波濤和劉文君。其中包涵寓系劉文葉之配偶，劉波濤系劉文葉之父親，劉文君系劉文葉之胞妹。截至本招股說明書簽署日，劉文葉直接持有公司 23.32%的股份，通過常州君創(chuàng)間接控制公司32.03%的股份，并與其妻子包涵寓合計(jì)持有龍卓合伙 100.00%份額，二人通過龍卓合伙間接控制公司 15.32%的股權(quán)，劉文葉同時(shí)擔(dān)任公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理；包涵寓現(xiàn)任公司董事；劉波濤直接持有公司 6.77%的股份；劉文君通過常州君創(chuàng)間接持有公司 1.29%的股份，現(xiàn)任公司董事、采購部副經(jīng)理。劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君合計(jì)控制發(fā)行人的 77.44%的表決權(quán)，為公司共同實(shí)際控制人。
圖片來源：常友科技招股書（上會(huì)稿）-64頁
常友科技保薦機(jī)構(gòu)為海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）保薦代表人徐亮庭，何思遠(yuǎn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)簽字會(huì)計(jì)師 王娜，魯李。
圖片來源：創(chuàng)業(yè)板·項(xiàng)目動(dòng)態(tài)
常友科技實(shí)控人之一劉文葉向客戶遠(yuǎn)景能源實(shí)控人張雷的父親張士泉借款千萬未清償
常友科技招股書（上會(huì)稿）顯示，發(fā)行人存在與除關(guān)聯(lián)方之外的其他第三方直接進(jìn)行資金拆借的情況2020 年發(fā)行人向張士泉償還 1,000.00 萬元本金及利息。該筆借款產(chǎn)生于2019 年，發(fā)行人由于業(yè)務(wù)增長較快，在 2019 年向其借款 1,000.00 萬元，并約定8.00%的年化利率。
報(bào)告期期初，發(fā)行人由于資產(chǎn)規(guī)模較小，難以獲得銀行授信，因此向第三方拆借資金用于自身經(jīng)營發(fā)展，存在一定的合理性。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人通過加強(qiáng)《貸款通則》等相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，完善內(nèi)控制度、加強(qiáng)資本市場守法合規(guī)培訓(xùn)等措施進(jìn)行整改。經(jīng)過整改，發(fā)行人未再發(fā)生向第三方直接拆借資金的行為。
圖片來源：常友科技招股書（上會(huì)稿）-342頁
上述借款引起交易所關(guān)注。
常友科技首輪問詢回復(fù)問題“關(guān)于財(cái)務(wù)內(nèi)控”顯示，（1）說明向 2019 年第一大客戶實(shí)控人父親借款的背景，借款利率與同期銀行貸款的利率是否存在重大差異，是否存在利益交換情形。
海通證券徐亮庭，何思遠(yuǎn)撰寫首輪問詢回復(fù)顯示如下：
截至本問詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人實(shí)際控制人之一劉文葉存在對(duì)張士泉的1,500.00 萬元的未清償負(fù)債。除此之外，劉文葉及發(fā)行人其他實(shí)際控制人不存在其他大額未清償負(fù)債的情形。
張士泉為發(fā)行人客戶遠(yuǎn)景能源實(shí)際控制人張雷的父親。劉文葉控制的常友能源在 2015 年 5 月、7 月分別向張士泉借款 1,000.00 萬元和 500.00 萬元，約定年化利率為 8%，一般半年左右支付一次利息。由于常友能源擬注銷，因此常友能源、張士泉和劉文葉簽訂三方協(xié)議，將常友能源對(duì)張士泉的 1,500.00 萬元借款由常友能源實(shí)際控制人劉文葉承擔(dān)。根據(jù)簽訂的三方協(xié)議，劉文葉對(duì)張士泉的借款還款截止日為 2027 年。劉文葉均能按期償還利息，劉文葉不存在對(duì)張士泉的大額逾期負(fù)債。且劉文葉償債能力較強(qiáng)，對(duì)張士泉的未清償債務(wù)不會(huì)影響發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的穩(wěn)定性。劉文葉和張士泉的款項(xiàng)情況詳見本問詢函回復(fù)第24 題。
保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師取得了 2015 年常友能源向張士泉借款 1,500.00 萬元的銀行回單、取得了 2015 年取得貸款以來歷年利息支付銀行回單、取得了歷史上劉文葉被提醒支付借款利息的微信聊天記錄、訪談了張士泉、取得了借款協(xié)議。且經(jīng)過訪談張士泉確認(rèn)，除了劉文葉之外，張士泉還存在向遠(yuǎn)景能源其他供應(yīng)商或供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方提供借款的情形，且其對(duì)劉文葉提供的借款占其向遠(yuǎn)景能源供應(yīng)商或者供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方合計(jì)的小部分，借款利率基本一致，不存在重大差異。劉文葉對(duì)張士泉 1,500.00 萬元未清償債務(wù)余額真實(shí)、準(zhǔn)確。
圖片來源：常友科技首輪問詢反饋回復(fù)-591、592頁
核查結(jié)論：經(jīng)核查，保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：截至本問詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人實(shí)際控制人劉文葉存在對(duì)張士泉的 1,500.00 萬元大額未償付債務(wù)，上述債務(wù)并未到期，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響；除此之外，發(fā)行人實(shí)際控制人不存在其他大額未償付債務(wù)。
圖片來源：常友科技首輪問詢反饋回復(fù)-609頁
海通證券徐亮庭，何思遠(yuǎn)提交首輪問詢回復(fù)后，交易所再第二論問詢反饋再次提問“報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人劉文葉每年向客戶遠(yuǎn)景能源實(shí)際控制人的父親張士泉支付借款利息 120 萬元。2015 年常友能源向張士泉借款 1,500 萬元，利率 8%，借款資金主要用于常友能源自身償還借款、支付供應(yīng)商貨款及費(fèi)用等，后因常友能源辦理注銷，由其實(shí)際控制人劉文葉承擔(dān)該筆借款，期限至 2027 年。”請(qǐng)發(fā)行人說明“說明劉文葉單方面承擔(dān)對(duì)遠(yuǎn)景能源實(shí)際控制人父親張士泉借款的合理性，該筆借款利率與同期可比貸款利率的差異及合理性，借款期限的確認(rèn)背景及合理性，是否存在委托代持等情形，結(jié)合發(fā)行人與遠(yuǎn)景能源的合作歷史、銷售價(jià)格公允性、訂單數(shù)量變化等情況說明是否存在其他利益安排。”
海通證券徐亮庭，何思遠(yuǎn)二輪反饋詳情請(qǐng)瀏覽《關(guān)于江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》
綜上，發(fā)行人與遠(yuǎn)景能源具有多年良好的合作歷史，發(fā)行人向遠(yuǎn)景能源的銷售價(jià)格公允。2015 年張士泉提供借款之后，發(fā)行人（包括 2016 年新設(shè)立的承德常友）、常友能源對(duì)遠(yuǎn)景能源的訂單金額/數(shù)量、銷售金額/數(shù)量、銷售均價(jià)以及銷售占有率均存在不同程度的下滑，雙方不存在特殊的利益安排。
（1）關(guān)于遠(yuǎn)景新能源
遠(yuǎn)景能源報(bào)告期合計(jì)采購80521萬元，報(bào)告期分別為第一、二、一大客戶。
圖片來源：常友科技招股書（上會(huì)稿）-178頁
遠(yuǎn)景能源有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)景能源）企業(yè)法人羅金輝?，成立2008年3月，最終權(quán)益人為張雷。
圖片來源：企查查
張雷，1976年8月出生在江蘇省江陰縣，1987年江陰歸屬無錫，改為江陰市。張雷生活在比較富裕的家庭，其父張士泉是江陰有名的鑄造設(shè)備大王，早在1990年，張士泉就開機(jī)械公司，從事鑄造設(shè)備的開發(fā)、制造和銷售，很早就實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)自由。
2007年2月，張雷帶著十幾個(gè)人的海歸團(tuán)隊(duì)，回國創(chuàng)業(yè)，在無錫創(chuàng)辦了江陰遠(yuǎn)景能源科技有限公司。2008年4月，遠(yuǎn)景能源就研發(fā)出具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的1.5兆瓦風(fēng)力發(fā)電機(jī)組，并成功下線。2009年，張雷的遠(yuǎn)景能源又取得了全球首例87米大葉輪1.5兆瓦機(jī)組的技術(shù)突破，完成了近海潮間帶機(jī)組等系列新產(chǎn)品的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。
（2）關(guān)于張士泉
工商資料顯示，張士泉擔(dān)任負(fù)責(zé)人的公司有多家，分別為江陰盛泉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司、江陰市第三鑄造機(jī)械廠、江陰市第三鑄造機(jī)械廠設(shè)備安裝部。
據(jù)江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司官網(wǎng)介紹，公司成立于1990年，一直專業(yè)從事鑄造設(shè)備的開發(fā)、制造，在大型粘土砂砂處理、發(fā)動(dòng)機(jī)缸體、缸蓋磨削、精整清理領(lǐng)域處于國內(nèi)領(lǐng)先主導(dǎo)地位，是國內(nèi)砂處理設(shè)備主流供應(yīng)商，公司現(xiàn)有員工380多人，主要用戶包括濰柴動(dòng)力、玉柴、中國重汽等。
聯(lián)合精密招股書顯示，2021年4月24日，公司和江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司簽訂了887.70萬元的砂處理設(shè)備合同。亞太股份2021年年報(bào)顯示，公司和江陰市第三鑄造機(jī)械有限公司還存在賬齡超過1年的重要應(yīng)付賬款，期末余額為4,853,619.02元。
參考資料：1、查詢支持：企查查2、圖片支持：金山海報(bào)·創(chuàng)可貼?3、創(chuàng)業(yè)板·項(xiàng)目動(dòng)態(tài)4、常友科技招股書、首輪、二輪反饋問詢回復(fù)5、關(guān)于張雷、張士泉內(nèi)容屬于綜合整理6、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引7、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法
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