導(dǎo)讀：“*ST紫晶退市的步伐的確已經(jīng)越來越近了，中信建投內(nèi)部也在近期開始評估和準(zhǔn)備該事件所可能引發(fā)的善后處理問題。”日前，一位中信建投投行部門的內(nèi)部人士也向叩叩財訊承認(rèn)。按照慣例，在*ST紫晶的有關(guān)懲處正式落定之后，一系列針對涉及該案的中介機構(gòu)的立案調(diào)查也將隨之展開。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：紀(jì)沐陽@北京
(相關(guān)資料圖)
編輯：翟 睿@北京
3月27日，早已經(jīng)披星戴帽標(biāo)識退市風(fēng)險警示的*ST紫晶又一次發(fā)布了股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。
在此之前短短的半年多時間里，*ST紫晶已經(jīng)發(fā)布了4次終止上市的風(fēng)險提示公告和18次可能被實施重大違法強制退市的風(fēng)險提示公告。
自2022年11月18日，中國證監(jiān)會正式對*ST紫晶下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2022]167號）（以下簡稱“《事先告知書》”），在坐實其造假上市的事實的同時，正式拉開了監(jiān)管層對這一被視為注冊制下首例涉欺詐IPO案件懲處的序幕之后（詳見叩叩財訊相關(guān)報道《科創(chuàng)板造假上市第一股將落錘：紫晶存儲IPO報告期三年造假虛增七成凈利！中信建投保薦業(yè)務(wù)能否“應(yīng)劫”而“逃”？》、《注冊制欺詐上市第一股“紫晶存儲案”再追蹤：中信建投兩保代因持續(xù)督導(dǎo)不力又遭警示》）。
近五個月時間過去了，據(jù)叩叩財訊獲悉，宣判*ST紫晶上市命運的最終時刻即將到來。
“已經(jīng)被證監(jiān)會立案調(diào)查結(jié)束并坐實欺詐上市的*ST紫晶，其最終是否會被遭到退市處理，一直是市場關(guān)注的焦點，不出意外的話，答案將在4月揭曉，*ST紫晶也很可能大概率被終結(jié)上市成為科創(chuàng)板退市的第一股，”日前，一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊，*ST紫晶退市的結(jié)果基本上已經(jīng)無太大懸念，無論是其最新一年的財務(wù)情況，還是其被監(jiān)管層認(rèn)定為欺詐上市的事實，按照科創(chuàng)板的相關(guān)退市規(guī)則，*ST紫晶都或?qū)⒃诮匐y逃。
按照慣例，在*ST紫晶的有關(guān)懲處正式落定之后，一系列針對涉及該案的中介機構(gòu)的立案調(diào)查也將隨之展開。
斯時為*ST紫晶IPO保駕護航擔(dān)任保薦機構(gòu)——中信建投，隨著紫晶存儲退市趨勢漸朗，其在其中將遭遇到的牽扯與影響，也備受業(yè)界關(guān)注。
作為A股市場中唯一能在投行業(yè)務(wù)中與中信證券抗衡的一線券商，中信建投近幾年在IPO業(yè)務(wù)上的表現(xiàn)有目共睹，但*ST紫晶欺詐上市案發(fā)，則如一把高懸于中信建投頭上的“達(dá)摩利斯之劍”。
早在2022年11月，證監(jiān)會對*ST紫晶下發(fā)《事前告知書》之前，便有多位來自中信建投內(nèi)部的人士向叩叩財訊表達(dá)過對中信建投牽扯進*ST紫晶欺詐上市案的擔(dān)憂。
“早前投行內(nèi)部就傳聞?wù)f監(jiān)管層調(diào)查出了有關(guān)*ST紫晶造假上市更多重磅的違規(guī)內(nèi)容，做實欺詐上市將是大概率事件，如此一來，對中信建投擔(dān)任保薦人期間的責(zé)任追究或在所難免。如果中信建投一旦被牽連，對比之前的樂視網(wǎng)和萬福生科造假上市案的處罰標(biāo)準(zhǔn)，中信建投原本一派欣欣向榮的投行業(yè)務(wù)必將受到影響。”彼時，來自于中信建投投行部門的一位內(nèi)部人士還擔(dān)憂地向叩叩財訊表示，除了業(yè)務(wù)受挫外，中信建投可能還將面臨不菲的罰款。
“*ST紫晶退市的步伐的確已經(jīng)越來越近了，中信建投內(nèi)部也在近期開始評估和準(zhǔn)備該事件所可能引發(fā)的善后處理問題。”日前，上述中信建投投行部門的內(nèi)部人士也向叩叩財訊承認(rèn)。
近年來，因投行保薦項目的問題，已經(jīng)有多家券商遭到了暫停業(yè)務(wù)的懲處，如從早前卷入萬福生科、樂視網(wǎng)等案件的平安證券，到2021年因康美藥業(yè)財務(wù)造假案暫停保薦業(yè)務(wù)長達(dá)半年之久的廣發(fā)證券，再到因在投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查中，違規(guī)問題多且情節(jié)嚴(yán)重而被暫停保薦業(yè)務(wù)三個月的華金證券。
投行業(yè)務(wù)的暫停，的確都給上述涉案券商的相關(guān)業(yè)務(wù)帶來過不小的沖擊。
但對中信建投來說，尤為幸運的是，隨著2023年2月全面注冊制改革的開啟，先后相繼落地和修訂的注冊制新規(guī)，將大大減緩作為涉案券商在立案和懲處過程中所遭受到的對投行業(yè)務(wù)的影響。
在證監(jiān)會于2023年2月17日頒布的最新版《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的，此前有關(guān)中介機構(gòu)因為一個IPO項目遭遇立案調(diào)查階段，導(dǎo)致IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的相關(guān)要求被正式刪除。
“*ST紫晶欺詐上市案，如果對標(biāo)當(dāng)年的樂視網(wǎng)退市后對相關(guān)券商的處理結(jié)果，即便中信建投最終被判定為暫停保薦業(yè)務(wù)三個月，這對中信建投相關(guān)業(yè)務(wù)的影響也將是遠(yuǎn)低于早前類似事件對平安證券、廣發(fā)證券的影響的。”滬上一家大型券商的投行負(fù)責(zé)人士坦言，對于大多數(shù)券商而言，一旦保薦業(yè)務(wù)遭到暫停，就意味著投行在審和潛在項目流失的風(fēng)險，但像中信建投這樣實力和口碑皆大幅領(lǐng)先同業(yè)的券商，短短三個月的業(yè)務(wù)暫停，同業(yè)還是較難從“虎口奪食”的，畢竟對大部分?jǐn)MIPO企業(yè)來說，有一個能力和經(jīng)驗皆備的保薦機構(gòu)護航，項目成功率也更甚。
1）“一退到底”的科創(chuàng)板第一股
在3月27日，*ST紫晶發(fā)布的第五次被終止上市的風(fēng)險提示公告中，其表示公司“因違規(guī)擔(dān)保、對以前年度財務(wù)報表追溯調(diào)整、2021年度大額銷售退回、前期保留意見事項影響本期尚未消除、無法評估或有事項對財務(wù)報表的影響，2021年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，公司股票已自2022年5月6日起被實施退市風(fēng)險警示，截至目前尚未完全解決前述事項”，“若公司出現(xiàn)2022年度財務(wù)報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等情形的，公司股票將在2022年年度報告披露后面臨終止上市的風(fēng)險”。
自2022年初，因違規(guī)擔(dān)保事項被證監(jiān)會拉開立案調(diào)查序幕之后，*ST紫晶便由早前“光存儲第一股”開啟了向“科創(chuàng)板退市第一股”的嬗變。
彼時，隨著證監(jiān)會層層抽絲剝繭的調(diào)查推進，*ST紫晶真實的基本面情況被徹底暴露。
據(jù)證監(jiān)會查明，*ST紫晶在2017年至2019年，即其當(dāng)年IPO的報告期內(nèi)，通過與數(shù)家公司紫虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù)入賬、安排資金回款、提前確認(rèn)收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤。
在2017年至2019年短短三年時間里，紫晶存儲涉嫌虛增營收超過4.3億元，虛增利潤總額近2.1億元。
據(jù)紫晶存儲當(dāng)年披露的IPO招股書顯示，在2017年至2019年三年IPO報告期內(nèi)，其凈利潤總額僅為2.84億。按此推算，在此三年內(nèi)，紫晶存儲超過7成的凈利潤為造假虛增，尤其是2019年，即是紫晶存儲IPO最關(guān)鍵的上市前最近一期財務(wù)年度，在該年度中，竟超過九成的利潤為虛增。
2022年4月，剛剛被宣布立案調(diào)查后不久，*ST紫晶公布出的一份變臉巨虧的2021年年報，更令市場嘩然。
據(jù)2022年4月30日，紫晶存儲發(fā)布2021年報顯示，其當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入4.58億元，同比下滑6.69%，歸母凈利潤虧損2.29億元，同比下滑379.85%，扣非后歸母凈利潤虧損1.16億元，同比下滑251.45%。
該份2021年年報，更被審計機構(gòu)出具無法表示意見。
正是因2021年年度報告被審計機構(gòu)出具“非標(biāo)”意見。紫金存儲也由此于2022年5月，按規(guī)定被實施退市風(fēng)險警示，由此披星戴帽，成為了*ST紫晶。
實際上，早在2020年年報中，審計機構(gòu)就對紫晶存儲年報發(fā)表了保留意見。
時間進入2022年，身陷欺詐上市風(fēng)波的*ST紫晶更是繼續(xù)“擺爛”，財務(wù)狀況持續(xù)惡化。
據(jù)早前*ST 紫晶在2023年2月27日晚間發(fā)布的2022 年度業(yè)績快報顯示，2022年，其營業(yè)收入約 1.77 億元，同比減少 61.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約 2.95 億元；基本每股收益虧損 1.55 元。
公開數(shù)據(jù)顯示，2021年，*ST 紫晶營業(yè)收入約 4.58 億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約 2.29 億元；基本每股收益虧損 1.2 元。
此外，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，自*ST 紫晶案發(fā)以來，僅近一年時間內(nèi)，其大批員工離職，流失率約40%，其中包括其董秘及證券事務(wù)代表等人，皆掛靴而去，且存在人員進一步流失的風(fēng)險。
*ST紫晶2022年年報的預(yù)約披露日為2023年4月29日。
也就是說，如果*ST紫晶在4月29日公布的2022年年報中，其財務(wù)報告依然被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告等情形的，那么*ST紫晶的退市風(fēng)險警示將無法撤銷，等待其的便將是終止上市的結(jié)果。
或許，更大的可能則是，在*ST紫晶因2022年年報不符合規(guī)定終止上市之前，隨著證監(jiān)會對其行政處罰決定的正式下發(fā)，*ST紫晶便可能先期一步被強制退市。
據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12章第二節(jié)明文規(guī)定，若“上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為”，且“上市公司首次公開發(fā)行股票，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決”的，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。
而新《證券法》第一百八十一條規(guī)定，發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。也就是說存在欺詐發(fā)行的情形，相關(guān)責(zé)任主體最高被罰2000萬元。
“根據(jù)科創(chuàng)板的退市規(guī)則，無論是觸及財務(wù)指標(biāo)問題的終止上市，還是因重大違法事件的強制退市，都將不再設(shè)置暫停上市、恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)，也就是說如果*ST紫晶一旦被正式實施退市，那么其將在經(jīng)過徹底‘一退到底’。”上述滬上投行負(fù)責(zé)人士表示。
2）中信建投嚴(yán)陣以待
與諸多過往被查處的類似欺詐上市案例相似，在對*ST紫晶的處罰漸漸塵埃落定后，對該項目IPO保薦機構(gòu)的“清算”和“處罰”也將跟隨其后而至。
“按照監(jiān)程序，在完成對企業(yè)的立案調(diào)查后，先會由監(jiān)管層對企業(yè)下發(fā)處罰告知書，在收到告知書后，相關(guān)處罰人員還有申辯和聽證的權(quán)力，一般在幾個月后，證監(jiān)會便會正式下發(fā)行政處罰書，在對企業(yè)下發(fā)行政處罰書后，根據(jù)調(diào)查定論和處罰的事實，中介機構(gòu)會繼而被啟動立案調(diào)查，結(jié)果出來后，處罰才會在此之后逐漸作出并下發(fā)。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示，從公司遭到行政處罰落定到中介機構(gòu)被實施懲處，間隔時間在幾個月到一年之間。
按上述所言，在接下來的幾個月中，作為*ST紫晶IPO的保薦機構(gòu)，中信建投被立案調(diào)查的幾率頗大。
但隨著2023年2月17日最新版《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的頒發(fā)，即便中信建投被宣布立案調(diào)查，也將并不會像過去多年那樣對其投行業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。
“此前券商非常懼怕立案調(diào)查給其他投行項目帶來的連坐效應(yīng)，即券商一旦被證監(jiān)會立案，按照規(guī)定，由其擔(dān)任中介保薦的其他投行項目都將被中止審查，同時，監(jiān)管層也不會受理該券商的新增項目。但這一規(guī)定在一個多月前的注冊制改革中被取消，這便將大大舒緩了中信建投一旦被立案調(diào)查所帶來的對業(yè)務(wù)的影響。”上述滬上投行負(fù)責(zé)人士解釋稱，監(jiān)管層的立案調(diào)查期限往往都是不短的，有的甚至超過一年，立案調(diào)查帶來的影響，很多時候甚至超過了最終的懲處。
比照此前諸多造假欺詐上市的案例，中信建投很可能在被立案調(diào)查后遭到罰款和暫停保薦業(yè)務(wù)的懲處。
據(jù)早前樂視網(wǎng)造假案的處罰流程顯示，2020年8月10日，證監(jiān)會向樂視網(wǎng)送達(dá)《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
2021年4月12日，證監(jiān)會向樂視網(wǎng)送達(dá)案涉行政處罰決定。
2022年1月，諸多卷入樂視網(wǎng)一案的中介機構(gòu)紛紛宣布被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2022年3月，涉樂視網(wǎng)IPO保薦業(yè)務(wù)的平安證券正式收暫停其投行業(yè)務(wù)等處罰的相關(guān)行政監(jiān)管措施事先告知書。
2022年6月23日，平安證券正式被暫停保薦機構(gòu)資格3個月，暫停期間至2022年至9月22日。
“暫停保薦資格3個月，對各個券商的影響不一，對于頭部和尾部的券商影響較小，而對于處于中間梯隊的券商影響則相對較大。”上述滬上投行負(fù)責(zé)人士坦言，尾部券商的投行項目本來就較少，很多三、四線券商一年到頭都很難有1個IPO項目，所以暫停保薦資格對其幾無影響，而對于如中信建投等國內(nèi)頂尖券商而言，雖然暫停保薦資格，但投行的盡調(diào)和材料的準(zhǔn)備工作卻并未受限，三個月時間里，在注冊制審核機制下，對于已經(jīng)申報項目來說，可以有更充足的時間去進行回復(fù)問詢和解答監(jiān)管層質(zhì)疑的準(zhǔn)備，對于大多數(shù)用了數(shù)年時間去準(zhǔn)備攻堅IPO的企業(yè)來說，也不差這幾個月的時間等待，“根據(jù)以往的情況，在審項目因中介被立案或受罰暫停保薦業(yè)務(wù)時，更換保薦機構(gòu)的案例并不多見，畢竟更換中介機構(gòu)則需要重新走流程做材料，期間的耗時耗力的成本也并不比等待三個月的期限短。”
券商被暫停保薦資格，最大的影響或在于潛在的業(yè)務(wù)上，即尚待申報的項目。
“對尚待申報項目流失的風(fēng)險，也需從多個方面來考量，如被暫停業(yè)務(wù)的時間段和券商自身的保薦實力等因素。”上述投行負(fù)責(zé)人表示。
如IPO等保薦業(yè)務(wù)，新項目的申報是有一定的季節(jié)規(guī)律的。
“每年的1-3月和7-9月，是IPO申報的淡季，因為在這段時間里，企業(yè)都需要更新或補充上年的年報或當(dāng)年的中報數(shù)據(jù)，大部分企業(yè)在申報IPO之前，都會等最新財務(wù)數(shù)據(jù)更新后提交申請，如果對券商暫停保薦業(yè)務(wù)的懲罰時間正好落定在上述時間區(qū)域內(nèi)，那么對新增潛在項目的影響則會大幅降低。”上述投行負(fù)責(zé)人坦言，就保薦的口碑與實力來看，大部分的二三線券商還是較難從中信建投手中“挖”走潛在項目的。
雖然或許即將遭受的暫停保薦業(yè)務(wù)等懲處并不會對中信建投的投行業(yè)務(wù)帶來實質(zhì)性的沖擊，但作為上市券商，遭到證監(jiān)會立案調(diào)查并行政處罰也將在一定時間期限內(nèi)影響到中信建投在A股市場中的資本運作。
此外，可能遭遇到的高額罰款，也可能對中信建投的當(dāng)期投行利潤有所影響。
據(jù)叩叩財訊獲悉，紫晶存儲IPO上市發(fā)行費用為共計1.39億元，其中保薦機構(gòu)中信建投獲得保薦及承銷費用1.19億元。
據(jù)《證券法》規(guī)定，為進一步壓實中介機構(gòu)的責(zé)任，保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上10倍以下的罰款。
“無論最終對中信建投的處罰如何作出，但紫晶存儲的欺詐上市案，給中信建投的投行業(yè)務(wù)的內(nèi)控風(fēng)險敲響了警鐘。”上述來自于中信建投投行部門的內(nèi)部人士告訴叩叩財經(jīng)，在過去幾年中，為保持投行業(yè)務(wù)的市場份額，中信建投投行業(yè)務(wù)在“量”上大肆發(fā)力，卻相對忽略了對項目“質(zhì)”的嚴(yán)格把控，在紫晶存儲案發(fā)之后，近一年來，中信建投內(nèi)部一再重申強調(diào)建立健全內(nèi)控機制和合規(guī)風(fēng)控水平的重要性。
3月28日，*ST紫晶報收于2.79元/股，下跌6.06%，與2020年初上市時創(chuàng)下的最高價86.98元/股相比，跌幅超過96%，近160億市值蒸發(fā)。
（完）