紅周刊丨李壯
隨著上市公司陸續發布2022年年報，各家公司商譽減值情況也浮出水面。據《紅周刊》統計，截至3月13日，滬深兩市已有107家公司發布2022年年報，2726家公司發布業績預告。在107家發布年報的公司中，有19家在2022年計提商譽減值準備，而在業績預告公司中計提商譽減值準備的數量則在220家以上。
對于近期部分預告大額計提商譽減值的公司，監管層下發了多個關注函或工作函，針對上市公司“財技秀”的強監管態度明顯。據了解，世紀華通預計計提商譽減值準備45億~60億元。除了上市時間較長的公司存在較多商譽減值現象外，科創板有5家公司也有商譽減值計劃。
(資料圖)
《紅周刊》統計的220余家預計計提商譽減值公司發現，預計首虧的公司為107家，續虧的78家，其余40多家為業績預增、預減、略增和略減。
對于如何判斷商譽減值行為是否正常，中國政法大學資本金融研究院教授、副院長武長海向《紅周刊》表示，“商譽減值必須進行商譽減值測試，商譽減值測試一般是由專門的資產評估機構進行評估，并出具評估報告。為了避免上市公司在商譽減值方面弄虛作假，可以通過股東會或者董事會建議挑選實力強而且信譽高的資產評估公司進行商譽減值測試。”
商譽減值直接吞噬公司利潤
工業機械、互聯網等行業受較大影響
在上述220余家公司中，預告首虧的公司主要集中在深市。同時也有科創板公司出現，即當虹科技，公司預計2022年歸母凈利潤虧損9000萬元至9500萬元，商譽減值規模尚未公布。除當虹科技，科創板公司久日新材、成都先導、泛亞微透、慧辰股份也有商譽減值計劃。其中，久日新材預計2022年凈利潤約4200萬元~5000萬元，減少74.65%～69.82%，商譽減值規模預計在2100萬元~2200萬元；泛亞微透預計凈利潤約2570萬元~3850萬元，減少61.29%～42.02%，商譽減值規模預計約為3700萬~4700萬元。（見表1）
另據業績快報，久日新材預計2022年實現歸母凈利潤約4448.52萬元，同比減少73.15%，計提商譽減值2941.81萬元。泛亞微透預計2022年實現歸母凈利潤3364.59萬元，同比下降49.33%，計提商譽減值4454.97萬元。
分行業來看，首虧公司以工業機械、電子電氣、互聯網、建筑等行業公司為主。在商譽減值準備額度較大的公司方面，世紀華通商譽計提規模預計為45億~60億元；光環新網約為13.5億元；昇輝科技在9.8億~10.8億元，西王食品預計計提商譽及無形資產減值損失約7.5億元至9億元，這些公司均預計2022年“首虧”。
在續虧公司中，ST明誠的商譽減值準備較大，其新英資產組商譽減值準備約為11億元至21億元；公司控股子公司強視傳媒商譽減值準備約為1億元至2億元；公司控股子公司BorgB.V.商譽減值準備約為3000萬元至9500萬元；公司控股子公司中影嘉華悅方影城（深圳）有限公司商譽減值準備約為0萬元至2000萬元。另一家佳沃食品，預計商譽減值金額在12億元至18億元。
在上述公司中，世紀華通2020年和2021年均沒有計提商譽減值準備，而2022年預計商譽減值準備則達到了幾十億元，若疊加對部分被投公司及其他資產計提部分減值準備及公允價值變動損益合計為63億元~83億元。業績方面，世紀華通預計全年歸母凈利潤為虧損60億元~80億元，這與其減值規模大體相當。
世紀華通等商譽減值規模較大
部分公司商譽減值與虧損規模相近
世紀華通在業績預告中表示，公司自2014年起陸續并購了上海天游軟件有限公司、無錫七酷網絡科技有限公司、DianDianInteractiveHolding和點點互動（北京）科技有限公司以及上海盛趣科技（集團）有限公司等發展互聯網游戲業務板塊。上述并購交易使得公司商譽相應增加。據世紀華通2020年和2021年年報，公司商譽賬面價值分別為220.50億元、164.02億元，減少的56.48億元是以處置子公司方式實現的，其中僅云數據約54.39億元的商譽全部處置完畢。
世紀華通所提示的上海天游軟件、無錫七酷網絡、點點互動以及上海盛趣科技等公司商譽情況，并沒有具體列示在其2021年年報中。據世紀華通2019年年報，截止到年底，公司商譽構成中，除無錫七酷網絡外，盛趣游戲(國內)、點點、天游軟件合計為151.53億元。在其2021年年報中，互聯網游戲業務（除Actoz Soft Co., Ltd.）商譽為162.52億元。若世紀華通互聯網游戲業務商譽正是涵蓋無錫七酷網絡以及上述幾家公司商譽之和，那么在此次商譽減值之后，該業務剩余商譽約為79.52億元～99.52億元。
世紀華通在預告中表示，若剔除商譽及其他資產減值準備、公允價值變動損益等非現金性損失外，主營業務經營性利潤保持正向，且公司經營活動現金流凈額同比2021年度大幅提升，具備穩健的現金“造血”能力（見圖1）。
不過，世紀華通經營活動產生的現金流量凈額雖然對比之前有所增長，但其最近三年的高點是2020年的31.74億元，這也是其上市以來的最高點。（見圖2）
另外，世紀華通Actoz Soft Co., Ltd.約1.49億元的商譽維持不變，那么其和互聯網游戲業務剩余商譽合計在81.01億元-101.01億元，占其總資產的比例（2022年三季報總資產減去商譽減值準備，下同）在22.92%～28.57%之間。
與世紀華通一樣大額計提商譽減值準備且存量商譽在資產中占比較高的還有凱利泰。
凱利泰從2019年以來每年計提商譽準備額度不斷攀升，2019年、2020年和2021年分別計提約927.61萬元、3.66億元和1.49億元，商譽減值準備合計約為5.24億元。其中，凱利泰2020年計提寧波深策商譽減值準備36559萬元受到監管層關注，深交所在《關注函》中要求其解釋合理性。在回復函中，凱利泰表示，“隨著國家醫保局2020年度陸續出臺心血管類耗材帶量采購政策，寧波深策的營運模式于2021年度開始受到嚴重不利影響，寧波深策相關資產組出現商譽減值跡象的具體時點為2020年末，而政策沖擊下寧波深策原有盈利模式無法維持，因此在本報告期內即2020年度全額計提收購寧波深策形成的商譽減值準備是合理的。”
按照2022年業績預告，凱利泰預計虧損歸母凈利規模為5000萬元~0萬元。在原因中，其將“收購江蘇艾迪爾醫療科技股份有限公司所形成商譽的賬面余額19799.48萬元全額計提商譽減值準備”放在第一條。而這次商譽減值與之前凱利泰給出的寧波深策的理由類似，凱利泰表示，“2022年度，宏觀政策方面骨科集采范圍和力度持續加大，國家集中組織以及地方省際聯盟針對骨科高值醫用耗材集采政策陸續出臺，集采范圍包含了公司主營的骨科脊柱類產品、射頻消融類產品、創傷類耗材產品，雖然公司及各子公司的產品在參與的帶量采購中均已中選，但由于集采后中標價格大幅下降。”
截至2022年三季報，凱利泰商譽約為8.01億元，在此次計提商譽減值準備后占其總資產的比例約17.79%。
另外，在預報首虧個股中，智度股份、昇輝科技、思美傳媒的商譽減值準備與各自的虧損規模相近。
在續虧個股中，因為大額計提商譽減值準備而影響凈利潤表現的包括銀之杰、錦富技術、沐邦高科等公司。以錦富技術為例，公司預計2022年虧損1.7億元～2.5億元，商譽減值準備約1.2億元至1.5億元，公司上年商譽減值損失約為1.3億元。
商譽減值暫停可扭虧？
勤上股份與理工能科“輕裝上陣”
勤上股份預計2022年將實現扭虧，凈利潤約2600萬元~3900萬元。在扭虧主要原因中，公司通過剝離子公司廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”）、北京龍文云教育科技有限公司獲得約1.82億元投資收益。同時，公司還提到“本報告期內無計提商譽減值的影響”。而在此之前，勤上股份大規模計提商譽減值也來自廣州龍文。
據勤上股份歷年公告，公司在2016年購買廣州龍文100%股權形成約19.95億元商譽。對這部分商譽，勤上股份在2016年、2018年和2021年三個年度內予以全額計提，計提額度分別約為4.64億元、10.88億元和4.43億元。
與勤上股份商譽計提一起震蕩的是其凈利潤表現。從2016年～2021年以至2022年三季報，勤上股份歷年歸母凈利潤依次為-4.27億元、0.84億元、-12.49億元、-3.73億元、0.45億元、-8.62億元、0.76億元。在勤上股份計提商譽的三個年份，有兩個年度即便不計提商譽，其業績依然是虧損的。勤上股份在2016年和2018年年報中在當年經營活動產生的現金凈流量與年度凈利潤存在重大差異的說明中，均將商譽減值列為原因之一，2021年雖然列示了“資產減值損失、信用減值損失”等，但在約5.98億元的資產減值損失中商譽減值損失占比達74%。（見圖3）
值得一提的是，在勤上股份2018年的商譽計提中，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）作為審計機構，出具了保留意見審計報告。瑞華在“形成保留意見的基礎”第一條中表示，“截至2018年12月31日勤上股份公司商譽賬面原值199531.47萬元，累計計提商譽減值155198.88萬元，凈值44332.59萬元……勤上股份公司管理層未能提供對產生商譽（收購廣州龍文的商譽）的資產組計算可收回金額評估所依據的關鍵參數準確性和恰當性的充分適當證據，因此我們無法確定勤上股份公司期末商譽減值計提的準確性，也無法確定是否有必要對商譽減值準備科目做出調整。”簽字會計師是邱志強、江曉。到2020年年報，勤上股份的審計機構從瑞華變為大華會計師事務所（特殊普通合伙）。
需要指出的是，勤上股份逐步計提商譽減值的過程，也是其與廣州龍文原股東從合作轉向對簿公堂的過程。
2016年，勤上股份為收購廣州龍文而發起定向增發，當時向楊勇等交易對方發行股份購買資產的股份數量為264550260股，向李旭亮等配套融資認購方非公開發行股份的數量為317460314股，新增股份數量合計582010574股，發行價為每股5.67元。同時，公司向楊勇等交易對方支付5億元現金，這5億元現金分兩次即在2017年和2018年分別支付了1.2億元和3.8億元。楊勇等交易對方的股權價值和現金價值總計近20億元，這些交易對方也作了業績承諾，華夏人壽保險股份有限公司、北京龍舞九霄股權投資中心（有限合伙）、北京龍嘯天下教育咨詢中心(有限合伙)、北京信中利股權投資中心（有限合伙）、深圳市創東方富凱投資企業（有限合伙）、楊勇、張晶、曾勇、朱松及北京龍文環球教育科技有限公司承諾，廣州龍文2015年至2018年累計實現的稅后凈利潤不低于人民幣5.638億元。
在2016年到2018年的年報中，廣州龍文承諾業績均未實現。據年報披露，公司這三年的預測業績分別為10034.73萬元、12946.4萬元和16681.78萬元，實際業績分別是6733.36萬元、8596.44萬元和5769.01萬元。勤上股份原來寄希望通過并購龍文教育進入教育領域，并在K12領域爭取有所斬獲的想法沒有達到預期。而且，原來做出業績承諾的廣州龍文原股東，并沒有及時履行補償義務。因此，勤上股份起訴了十名業績承諾補償方，該案于2019年9月26日獲深圳市中級人民法院立案受理。之后，雖然有部分業績承諾人與公司和解，但該案還是延續到2022年11月初，法院作出一審判決。據勤上股份2月1日公告，公司以總價1元回購華夏人壽因未能完成業績承諾應補償公司的59661376股股份并予以注銷。但仍有相關作出承諾的業績補償人的應盡義務截至目前仍未完成。
勤上股份在3月13日公告終止了一項向特定對象發行股票事項。該發行事項原擬募資6.59億元，以補充流動資金。也是在該事項的風險說明中，廣州龍文的影響仍在。公司表示“受2016年收購廣州龍文教育科技有限公司所形成商譽減值、主營業務市場環境變化等多種因素的影響，公司最近三年扣除非經常性損益后凈利潤均為負值，且累計未彌補虧損已超過公司總股本的1/3。如未來公司經營業績無法改善，則可能繼續發生虧損，提請投資者關注相關風險。”
截至2022年三季報，勤上股份商譽項目已經為空白，其已經回歸“輕裝上陣”狀態。
同樣，理工能科的業績也曾受到商譽減值的較大影響，在其2022年業績預告中，理工能科2022年度業績同比大增156.36%～239.89%的主要原因之一就是“2021年度公司業績受湖南碧藍公司商譽減值影響較大”（見圖4）。
據理工能科公告，公司在2016年以自有資金和超募資金合計36080萬元收購伍衛國、王陽和湘潭恒昇企業管理中心（有限合伙）所持有的湖南碧藍環保科技股份有限公司100%股權，這筆交易形成商譽約3.28億元。正是這筆商譽發生的減值準備給理工能科2021年業績帶來負面影響。據公司公告，在2021年計提了碧藍環保公司約1.94億元商譽減值準備后，上述商譽已經全額計提。不過，截至2021年底，理工能科商譽規模約為13.33億元，占其總資產比例為39.81%。
與勤上股份收購資產未能達到業績目標類似，碧藍環保原股東曾承諾的業績增長目標也有兩個年度未能實現。據理工能科公告，公司在2020年和2021年分別收到3176.64萬元和3129.91萬元兩筆碧藍環保公司原股東的業績補償款。不同的是，理工能科與碧藍環保原股東沒有發生業績補償糾紛。
在預增、預減和扭虧的陣營中，山河藥輔、衛寧健康、長園集團、紅相股份、實益達、溢多利、長江健康、達實智能、浩豐科技、浙大網新、恒實科技、多倫科技、萬里揚、均勝電子等公司，大多提及2021年存在或有較大商譽減值，2022年沒有或減少很多。
需要指出的是，對于上市公司大額計提商譽減值，監管層下發了多封關注函，問詢對象包括佳沃食品、世紀瑞爾、光環新網、昇輝科技和ST大集等公司。
對于如何防止上市公司操縱商譽減值測試，武長海建議由上市公司股東會、董事會或者董事會下的審計委員會建議和參與篩選信譽好、能力強的會計事務所和資產評估機構進行。“同時，在減值測試前，要提前參與確定商譽減值測試方法和方案，確定最佳方法。應當要求資產評估公司派經驗豐富、能力強、職業操守好的專業評估人員參與商譽減值測試。”
（本文已刊發于3月18日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）