導讀：在深交所最新發布的《審核動態》中，作為典型案例之一，匿名披露曾對一家擬上市企業提起的現場督導，最終經檢查，監管層發現了該企業諸多海外銷售的疑點及存貨皆存問題，介于此，隨后，該企業選擇了撤回上市申請。雖然深交所并未明確點名該涉案企業，但種種細節指向的即為嘉禾生物。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：趙 擎@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
半年多時間之前，當陜西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱“嘉禾生物”）以主動撤回申請的方式終結其創業板IPO之旅時，這一基本面在外界看來頗為優異，且又由素有A股“投行之王”——中信證券擔任保薦機構護航的首發項目突然鎩羽，還曾引發業內不小的熱議。
縱然在過去的2022年中，擬IPO項目主動撤回申報終止上市已司空見慣，尤其是在創業板申報項目中，多達127家擬上市公司在未能等來創業板上市委會議審核之前并匆匆“主動”認慫撤單。
但與其他這100多家創業板上市“逃兵”中大部分所不同的是，無論是嘉禾生物在其此次IPO報告期三年內，在營收十億規模以上的前提下依然保持著高達56.7%的復合增長率，還是2021年那已然超過4億的扣非凈利潤，都已經讓目前9成以上的擬創業板上市企業難以望其項背。
即便是在2022年由中信證券擔任保薦機構的創業板失手的12例項目中，嘉禾生物IPO無論是盈利規模還是融資規模，也是其它項目無法比擬的。
還需要指出的是，這早已不是嘉禾生物的首次A股資本化的推進。
在此次IPO之前，嘉禾生物已經有過一次新三板成功掛牌交易和一次IPO闖關失敗的經歷。
早在2015年10月，嘉禾生物便成功獲得股轉公司同意成功在新三板掛牌公開轉讓，直到2018年4月，才主動終止新三板的交易。
在從新三板“退市”之前的2017年12月，嘉禾生物便首次向證監會遞交了IPO申請，申報滬市主板上市，不過僅僅3個多月，嘉禾生物的首次IPO闖關便同樣以主動撤回申請的方式告吹。
相對于大多數首次申請上市的企業而言，經歷了三年的公眾公司身份掛牌交易，無論是在企業管理內控有效性還是財務的規范性上，嘉禾生物皆是更為接近上市的要求。當年首次闖關IPO的失利，在為其此次再度申報積累了可貴經驗的同時，也彰顯出了嘉禾生物對IPO成行的渴求——此番二次闖關上市，為了保證成功率，嘉禾生物更是不惜以數億凈利潤規模的準“大藍籌”身份“屈尊”創業板。
嘉禾生物主要業務為天然植物提取物及保健食品的研發、生產和銷售，是國內規模較大的植物提取物研發、生產和出口企業之一。
此番申報創業板上市，其計劃發行不超過4350萬股以募集高達12億資金投向“植物提取產業化”、“研發檢測中心”等兩大項目并同時補充流動資金。
2021年6月30日，嘉禾生物二闖IPO的申報文件正式獲得交易所受理，在最初的幾個月中，除因更新財務數據和保薦人主動申請而分別中止審核過一段時間外，其余時間推進也還算順遂。
直到2022年4月，在完成深交所的兩輪前期問詢后，嘉禾生物的審核推進突然沉寂，三個月后，便是一紙來自交易所終止審核的決定，在嘉禾生物自身的請求下，IPO再度含恨而終。
問題來了，這樣一例可謂占盡天時、地利和人和的擬創業板上市“種子”項目，卻緣何在經過了一年多時間的前期審核，并成功通過了交易所兩輪問詢之后，突然在2022年7月選擇主動終止上市的推進呢？
對于再度上市鎩羽的結果，半年多時間以來，嘉禾生物縱然選擇三緘其口，但日前在由深交所下發的一份創業板注冊制最新審核動態中，側面將答案揭曉——又是一樁監管層現場督導顯威揭穿擬上市企業合規“畫皮”之例。
日前，深交所最新一期創業板注冊制審核動態即2023年第一期（下稱《審核動態》）正式向各大機構內部下發。
在該《審核動態》中，作為典型案例之一，深交所匿名披露曾對一家擬上市企業提起的現場督導，最終經檢查，監管層發現了該企業諸多海外銷售的疑點及存貨皆存問題，介于此，隨后，該企業選擇了撤回上市申請。
雖然在《審核動態》中，深交所并未明確點名該涉案企業，但種種細節指向的即為嘉禾生物。
1）現場督導揭海外銷售造假疑云 嘉禾生物IPO“二進宮”飲恨
在IPO審核過程中，交易所對擬上市企業提起現場督導，大部分皆是有針對性的。
在最新一期《審核動態》披露的上述案例涉案企業，其之所以被交易所實施現場督導，主因便是在進行審核中，重點關注到了企業“境外收入的真實性”和“境外存貨的真實性”。
《審核動態》稱，該企業報告期內，其外銷收入占公司對應期間主營業務收入的比例分別為78.43%、83.75%和 84.11%。同時，境外存貨的賬面價值分別為32934.91萬元、33878.95萬元和45557.25萬元。
這一系列經營和存貨數據，則正好與嘉禾生物的有關數據完全匹配。
交易所啟動現場督導時發現，該“發行人美國全資孫公司甲公司的銷售收入分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發行人主營業務收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%，銷售收入真實性存疑。”
嘉禾生物也正好在美國有一家全資孫公司名為EXCELSIOR，該企業為嘉禾生物在海外的銷售平臺，主要在美國境內從事保健食品的生產、銷售。
嘉禾生物的主營業務主要包括植物提取物和保健食品兩大類，保健食品的生產和銷售則全部由EXCELSIOR執行。
據嘉禾生物最后更新的一份IPO招股書（申報稿）披露，“美國孫公司 EXCELSIOR 對應的保健食品生產和銷售業務中，EXCELSIOR 負責采購及生產， 根據協議約定生產加工后交付給客戶”，“2021 年度，該部分收入占公司主營業務收入的比例為 14.43%”。
據嘉禾生物披露，在2019年至2021年間，其來自于保健食品的營收則分別為18141.94 萬元、23290.63萬元和28687.71 萬元，占發行人主營業務收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%。
這一系列數據也恰好與上述《審核動態》中所披露的涉案企業美國全資孫公司的銷售收入悉數吻合。
“對嘉禾生物的現場督導是在2022年5月前后正式啟動的，彼時，深交所剛剛完成對其IPO的第二輪問詢，也就是在該輪問詢的回復中，嘉禾生物的有關異常行徑引發了監管層的關注，旋即對其展開了現場督導。”一位接近于監管層的知情人士也向叩叩財訊證實了在最新一期《審核動態》中所提及的因“海外銷售存疑”而遭現場督導企業正是嘉禾生物。
事實上，在對嘉禾生物IPO進行的兩輪問詢中，深交所皆對其海外銷售收入和存貨的真實性給予了重點關注。
據嘉禾生物招股說明書中披露，其境外公司直銷收入確認時點為取得物流公司提貨單，同時招股說明書還顯示，其美國公司本身的銷售中大部分皆為客戶自提，與此同時，其2020 年外銷收入增長幅度較大，主要市場為美國及印度，且本次IPO申報，有關中介機構對發行人境外客戶、境外收入事項的核查工作均依賴于外聘的第三方機構，并未前往境外進行實地走訪核查。
在首輪問詢中，深交所便要求嘉禾生物說明“境外子公司直接銷售收入確認依據是否符合‘美國子公司本身的銷售中大部分為客戶自提’的實際情況，并結合報告期內銷售實際情況進一步說明收入確認條件及具體時點”，并同時質疑“中介機構對境外收入、客戶及關聯關系利用外聘人員進行核查，如何對外聘工作人員的工作質量進行把關和核驗，是否符合《證券發行上市保薦業務管理辦法 （2020 年修訂）》的相關規定。”
在第二輪問詢中，深交所繼續要求嘉禾生物結合外銷產品種類與境外消費者消費習慣、境外市場需求匹配情況，進一步說明公司外銷占比較高的原因及合理性，同時也繼續質疑本次申報中介機構對發行人境外收入等事項核查過程中，因存在利用發行人聘請的會計師WEI,WEI & CO.,LLP 協助收發函證等情形，且保薦人等中介機構未實地走訪核查而得出相關結論的合理、合規性。
顯然，兩次的問詢回復，嘉禾生物及其保薦機構都給出了洋洋灑灑的大篇幅解釋和回應，但皆未能打消深交所的顧慮。
果不其然，被一再隱藏的真相在交易所的現場督導之下漸漸浮出水面。
經過交易所現場督導發現，三大疑點拷問著嘉禾生物的銷售收入真實性。
首先便是嘉禾生物美國主要客戶的獨立性和真實性存疑。
監管層查實，作為嘉禾生物孫公司的EXCELSIOR，其首席執行官、總裁L某，與嘉禾生物美國主要客戶之間存在著持股、任職等關系。
如L某實質持有KOS NATURALS, LLC公司16.81%的股份，在CALERIE LLC中持有25%的股份并參與其實際經營。
要知道，無論是KOS NATURALS, LLC還是CALERIE LLC皆是嘉禾生物最為主要的客戶，在2020年和2021年中，及嘉禾生物業績爆發的兩年中，KOS NATURALS, LLC分列為嘉禾生物第二和第一大客戶，而CALERIE LL則在2021年突然空降嘉禾生物前五大客戶名單中，一出現便以3593萬的銷售收入，成為了嘉禾生物當年第三大客戶。
另由L某配偶擔任總裁的企業，也出現在了嘉禾生物的客戶名單中。
其次，嘉禾生物自稱對美國主要客戶的銷售大多數為自提，但其卻無法提供足夠的物流提貨單，且發現采購、銷售訂單的商品明細數量不符。
此外，嘉禾生物的美國銷售回款也存在問題，如有企業通過信用卡向EXCELSIOR進行回款，無法核實還款來源，部分企業回款的支票簽字，卻是EXCELSIOR總裁L某。
在現場督導發現嘉禾生物銷售存造假嫌疑的同時，也還發現該企業的境外存貨存在賬實不符的問題。
在此次IPO報告期內，監管層現場督導發現，嘉禾生物從境內通過海運發往美國子公司且截至到2021年末未到達子公司倉庫的存貨（下稱“海上漂存貨”）大幅增加。從780余萬元暴增至超過1.2億。這些海上漂存貨中絕大部分截止到2022年5月現成檢查之時，仍未實現銷售，這與同行可比上市企業2至3個月內完成銷售的慣例不一致。
“針對上述異常情況，發行人和保薦人均未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響”，《審核動態》直言，在該次現場督導結束后該，發行人與保薦人主動申請撤回申報。
2）三年內十余例項目遭問責：中信證券內控質量屢遭質疑
針對已經確認為嘉禾生物IPO的現場督導結果，《審核動態》中也該案例直言稱：“目前本所正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。”
作為此次嘉禾生物IPO的保薦機構，中信證券顯然難辭其咎，也或難逃避來自監管層的追責。
針對現場督導查出的種種有關銷售和存貨的造假疑云，上述《審核動態》指出，“保薦人均未親自走訪、函證境外客戶和實地監盤境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪境外客戶、對境外期末存貨進行實地監盤，利用發行人聘請的境外會計師對境外收入實施函證。”
更重要的是，中信證券的質控部門、內核部門還在當初交易所進行現場督導之前的審核問詢時，對有關海外銷售問題的質疑做出了經復核“保薦機構項目組就發行人上述事項執行的核查工作充分、有效，相關底稿真實完整”的認定。
深交所的現場督導結果，在打臉嘉禾生物IPO的保薦質量的同時，也拷問著中信證券內控的有效和完備性。
這已經不是近年來中信證券內控制度遭到監管層質疑的獨例。
一邊是A股“投行之王”的光鮮一面，另一邊，中信證券不得不面對的卻是在近年來投行項目問題百出屢遭監管懲處的尷尬。
在剛剛過去的2023年1月11日，上交所開出的新年第1、2號監管函，便分別指向了由中信證券保薦的IPO項目深圳華大智造科技股份及兩名來自中信證券的保薦代表人肖少春、路明。
監管函認為肖少春、路明作為中信證券指定的深圳華大智造科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人，存在保薦職責履行不到位的情形，存在包括未充分關注發行人與關聯方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發行人及時履行信息披露義務，導致發行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況。
事實上，這也不是肖少春在近年來首次因執業問題遭到監管的懲處。
2021年10月，作為來自中信證券的肖少春保薦代表人，其在保薦緯德信息IPO的過程中，未勤勉盡責履行相關職責，未發現緯德信息2020年度審閱報告存在未計提2020年度員工年終獎情形，導致年度研發投入占比發生重大誤差，影響緯德信息的科創屬性判斷。最終，肖少春被證監會出具了警示函的監督管理措施。
據叩叩財訊粗略統計，自2020年4月以來，兩年多時間內，由中信證券擔任保薦機構的保薦項目中，不包括尚未正式落地的嘉禾生物的監管處理，已至少有12例“問題”項目遭到了來自證監系統的追責，其中IPO項目便多達10例，至少23名時任中信證券保薦代表人職務者被認定為“未勤勉盡責”而遭到不同程度的懲處。
據中國證券業協會有關數據顯示，2020年至今，共約有238名保薦代表人因投行項目受到了各類自律或監管處罰。
也就是說，中信證券在近三年內因保薦執業質量遭到追責的保薦代表人已占總懲處人數的1/10，為國內數十家券商之首。
與之形成鮮明對比的是，近幾年來，一直在保薦項目上與中信證券搶奪王者之位的中信建投，皆屬國內投行第一梯隊的二者，常年在國內各種IPO保薦榜單上輪流坐莊。
但2020年以來，中信建投遭到追責的IPO項目僅5例，為中信證券的一半。
在中信證券的這十余起發端于近年的投行“問題”項目中，中信證券被監管層認定為“內控薄弱”也不在少數。
如2021年底，中信證券因思創醫惠可轉債項目被深交所出具監管函，該函件載明“中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查思創醫恵是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發表的核查意見不真實、不準確，出具的《承諾函》與公司實際情況不符”，深交所認為“中信證券履行保薦職責不到位，內部質量控制存在一定的薄弱環節”，故對中信證券采取書面警示的監管措施。
再如2020年底，中信證券在保薦深圳亞輝龍生物科技股份有限公司科創板IPO過程中，也被證監會出具了警示函監管措施的決定，其遭追責之由便是因“提交的申報材料財務數據前后不一致，披露口徑出現明顯差異；信息披露內容前后矛盾；為履行豁免披露程序，擅自簡化披露內容等”被證監會認定為“公司內部控制制度存在薄弱環節”，并要求中信證券“對內控制度存在的問題進行整改”。
此次，被中信證券指派擔任嘉禾生物保薦代表人的為韓昆侖、段曄二人。
據叩叩財訊獲悉，韓昆侖此前任職于平安證券，于2017年中加盟中信證券，此前僅有一例IPO保薦成功的經歷，為2021年4月于創業板上市交易的華綠生物。
段曄雖然證券從業資歷不算短，但卻可謂是投行新人。
雖然早在2010年便進入中信證券，但直到2020年8月才正式被注冊成為保薦代表人，而此次的嘉禾生物，則是其擔任保薦代表人的第一例項目。
（完）