紅周刊丨趙文娟
華平智控100%的表決權高度集中在實控人一人手中，這讓人擔憂其可能存在“一股獨大”的風險。此外，經營中存在的關聯關系、同業競爭等問題，也需要公司在上市之前梳理干凈。
6月末，家族型企業寧波華平智控科技股份有限公司（以下簡稱“華平智控”）提交了上市申請，擬沖刺創業板。作為一家主營水暖閥門及配件生產的企業，100%的表決權高度集中在實控人一人手中，如此情況讓人擔憂公司可能存在“一股獨大”的風險。而IPO前的突擊分紅，經營中的關聯關系、同業競爭等問題凸顯，以及分紅之余的募資補流，斥巨資買理財，且理財收益不敵利息支出等不合理現象，或暴露了公司融資目的的不單純。
(資料圖)
存“一言堂”風險
股權過于集中是很多家族型企業IPO道路上的一個重要風險因素，而華平智控這一問題尤其突出。
華平智控成立于2003年，設立時的股東為華平銅業（華平投資前身）和逸星國際，股權比例分別為51%、49%，隨著華平銅業、逸星國際后續將股權轉讓給華一水科技、呂杰平，截至招股書簽署日，華平智控100%股權均集中在呂杰平一家手中。具體來看，華平智控目前由華平投資、呂杰平、華一水科技分別持股78.75%、15.00%、6.25%，其中華平投資由呂杰平、呂剛剛父子分別持股90%、10%，華一水科技由呂杰平、呂剛剛、呂剛剛配偶鮑敏分別持股81.67%、10%、8.33%。
據招股書透露，公司實際控制人呂杰平之子呂剛剛在2022年3月之前擔任公司董事、總經理，而其配偶鮑敏則于2022年3月被選舉為發行人董事，二人分別間接持有公司8.5%、0.52%的股權。但奇怪的是，公司卻未將呂剛剛、鮑敏認定為共同實際控制人。根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題9“實際控制人配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，保薦人、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人”，同時需要說明“發行人是否存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定范圍的情形”。
從招股書披露的信息來看，呂剛剛的董事、總經理職位是在2022年3月先后辭任的，隨后由其父呂杰平擔任總經理、配偶鮑敏任董事。作為公司5%以上股東，且報告期內一直擔任公司要職，但招股書卻對呂剛剛的履歷卻諱莫如深，僅僅提到呂剛剛主要參與公司銷售相關工作，這一做法顯然是有些異常的。
根據問詢回復，2022年3月，呂剛剛因所購買的鄭紹沂神經科診所處方藥物中含有屬于二類管制精神藥品成分，被大榭海關緝私分局出具《扣押決定書》（公甬關榭（緝）扣字〔2022〕1號），相關處方、醫藥用費收據、藥物被海關扣押。2022年3月17日，大榭海關緝私分局對呂剛剛取保候審，2022年7月5日，大榭海關緝私分局在偵查過程中，發現不應對呂剛剛追究刑事責任，已撤銷該案件。取保候審亦于2022年7月8日解除。如此情況說明，呂剛剛辭任董事、總經理職位，且招股書選擇淡化呂剛剛簡歷的目的，很可能是為了規避“為滿足發行條件而調整實際控制人認定范圍”的風險。
需要注意的是，呂杰平直接間接合計持有公司90.98%股份，是“一股獨大”的實際控制人，這還只是呂杰平的收益權，其掌控的表決權更令人咂舌。招股書披露，呂杰平直接及通過華平投資、華一水科技間接控制了公司100%的表決權。要知道，在資本市場上，家族企業并不少見，但實控人完全100%持有表決權在IPO企業中卻是相當罕見的，這意味著若公司上市后，實控人的意志會直接影響到企業發展戰略的制定，中小股東基本沒有任何話語權，從經營風險角度考慮，絕對意義上的“一股獨大”或將不利于公司形成有效決策及治理。
一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石，特別是家族企業在人力資源優化配置、建立合理的人才結構等方面存在弊端。對華平智控而言，不僅呂杰平及其兒子、兒媳直接間接持有公司100%的股權，其核心管理團隊也有不少呂杰平的親戚們。招股書顯示，華平智控3名董事中有兩名分別是呂杰平女兒和兒媳，而副總經理婁振祥也系呂杰平外甥，另一副總經理呂輝云、財務負責人嚴彩虹則曾是呂杰平胞弟控制企業華成閥門的高管。
理財收益不敵利息支出
招股書披露，華平智控2020年共進行兩次現金分紅，合計分配現金紅利2900萬元，2021年進行一次現金分紅，分配現金紅利3000萬元。根據持股比例，這三次現金分紅共計5900萬元，全部流入到呂杰平及其兒子、兒媳的口袋。
那么在呂杰平家族的帶領下，華平智控經營狀況如何呢？招股書顯示，2019年至2021年，公司營收分別實現3.7億元、3.4億元、5.09億元，同期歸母凈利潤分別為4532.43萬元、3660.64萬元、8633萬元，其中2020年公司營收和凈利雙雙下滑，分別下滑了8.19%和19.23%。然而就是在凈利潤下滑下，華平智控仍然大手筆分紅，上述三次現金分紅用掉了過去兩年公司歸母凈利潤的47.99%，似有上市前突擊分紅之嫌。
從如此豪氣的現金分紅來看，華平智控似乎是不缺錢的，然而截至2021年末，公司賬上貨幣資金卻僅有5042.12萬元，此外，同期短期借款卻有8009.27萬元，一年內到期的非流動負債為1260.06萬元。也就是說，公司的短期債務合計9269.33萬元，現有貨幣資金已根本無法覆蓋。與此同時，公司2021年的現金流量凈額也出現了較大窟窿，為-6405.54萬元。整體上，公司又似乎很“缺錢”。
讓人疑惑的是，雖然現金流看似緊張，但公司卻有大量閑置資金購買理財。報告期各期末，公司還有1783萬元、9270.85萬元、100萬元的銀行理財產品。招股書顯示，2019年至2021年，公司用于投資支付的現金分別為3.03億元、3.43億元、7.99億元，其投資活動產生的現金流量凈額分別為-2200.90萬元、-8377.70萬元、5209.85萬元，其中，2019年和2020年存在較大“窟窿”。對此，公司解釋稱，主要系公司為提高暫時閑置資金使用效率以及降低匯率波動風險，進行銀行理財以及外匯掉期交易所致。公司2021年投資支付的現金為7.99億元，其中3.79億元用于購買理財，4.2億元用于購買外匯掉期交易，同期收回投資收到的現金就高達8.59億元,其中贖回理財4.71億元、贖回外匯掉期交易3.88億元。
就上述信息看，華平智控一邊持續分紅、購買理財產品，一邊卻舉債經營，即便是2021年現金流處于”失血”狀態下，仍大舉購買理財產品?！都t周刊》注意到，公司將大量資金用于購買理財產品所帶來的收益遠不及舉債經營所付出的利息費用，似乎是在做”賠本”買賣？招股書披露，2019年至2021年，公司銀行理財產品以及外匯掉期收益分別為125.15萬元、102.27萬元、16萬元，而同期利息費用分別為105.88萬元、157.97萬元、289.66萬元。很顯然，二者之間的這種差異是較為反常的，真實性和合理性需要公司補充說明。
招股書還披露，公司擬募資4.22億元用于3個募投項目，其中“年產1900萬套銅制閥門及配件生產線擴建項目”擬投入2.86億元、“研發運營中心建設項目”1.06億元、補充流動資金3000萬元?？扇粢匀A平智控光去年用于購買理財產品的資金來看，已經足以覆蓋任何一個項目的資金投入。
其中，“年產1900萬套銅制閥門及配件生產線擴建項目”中計劃使用鋪底流動資金4446.72萬元，加之3000萬元的補充流動資金，此次募資合計補流7446.72萬元。單以2022上半年為例，公司投資支付了7229.70萬元，參照此前3年的投資支付現金流向，2020年上半年投資支付的多數現金用于購買理財產品的可能性較大，同期公司收回投資收到的現金為1.05億元。這筆錢無論是補流還是用于“研發運營中心建設項目”顯然足夠，但公司卻并未做此用途。
綜上，華平智控在有能力分紅理財的情況下仍要募資補流，如此做法的必要性和合理性是值得商榷的。而若進一步考慮到公司目前股權100%集中在呂杰平家族手里，上述做法顯然有惡意“圈錢”之嫌。
同業競爭難題待解
令人擔憂的還不止于此，家族企業屬性中還連帶著復雜的關聯關系，而這一直是交易所的關注重點。
據悉，實控人呂杰平早年曾在其父親的企業華成閥門擔任董事，2003年辭任，并在同年設立了華平智控，同時聘任了時任華成閥門出納、財務科長的嚴彩虹，機模車間技術員、機模車間主任呂輝云，陳林海（已退休）3人至華平智控工作。根據家族的安排，呂杰平間接持有華成閥門20%股權，2012年分家后，呂杰平胞弟呂烈平持有華成閥門100%股權，呂杰平及其另一胞弟呂燃平分別獲得現金補償5000萬元，二人退出了華成閥門股權。
需要注意的是，華成閥門經營范圍也涉及水暖閥門及配件制造、銷售。雖然華平智控在申報稿中作出了不少說明及承諾，但華平智控和華成閥門的實際經營地址均位于浙江省寧波市寧?？h，且經營品類接近，其同業競爭問題仍需要重視。
具體而言，華平智控和華成閥門的銷售模式高度相似，二者都為客戶提供OEM/ODM代工業務。其中公司以外銷代工為主，境外收入在90%以上，華成閥門經營模式以其自主品牌進行內銷活動，外銷以代工為主。但雙方的境外客戶卻是高度重疊，尤其以華平智控表現最為明顯。報告期內，華平智控向重疊客戶的銷售收入占其營收的30.55%、27.74%、30.87%和33.41%，而華成閥門向重疊客戶的銷售收入僅占其營收的5.20%、5.86%、5.66%和7.84%。至于重疊的客戶Aalberts、Nibco、Victaulic也都是華平智控的核心大客戶。從合作時間來看，華平智控與三名重疊客戶的合作時間幾乎都早于華成閥門。
不僅如此，華平智控和華成閥門重疊供應商的采購比例更為驚人。報告期內，公司與華成閥門向主要重疊供應商采購的主要物料為銅棒、閥門把手、黃銅球、覆膜砂，其中公司向主要重疊供應商的采購額占其采購總額的比例高達52.09%、57.09%、62.50%和56.52%；華成閥門向主要供應商的采購額占其采購總額的比例分別為8.75%、11.25%、16.44%和4.67%。其中金田銅業是公司第一大供應商，雙方合作開始于2005年，也早于金田銅業與華成閥門的合作時間。
此外，華平智控和華成閥門的重疊供應商采購額均在1000萬元以上的只有玉環市鴻陽銅制品廠一家?！都t周刊》注意到，玉環市鴻陽銅制品廠2013年成立當年就與公司建立了合作關系，且一直是公司報告期內的第一大配件供應商，公司90%以上的銅球幾乎全部來自該廠，甚至其2019年1/2寸球閥的配套銅球全部銷售給了華平智控，而2020年至2022年上半年華平智控向其采購單價也比其他供應商低5.53%、4.49%、2.63%。雙方關系似乎并不簡單，呂杰平之女呂夢夢曾于2018年10月19日自玉環市鴻陽銅制品廠股東黃克芬兒媳處借款120萬元，于2019年1月22日歸還。
就上述分析來看，華平智控和華成閥門之間是存在較為明顯的同業競爭風險的，尤其從高度重疊的客戶、供應商來看，更讓人擔憂同業競爭下是否會帶來讓渡商業機會、利益輸送、捆綁采購或聯合議價等問題。
（本文已刊發于12月10日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）