《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控
1994年，劉鐵斌開啟創業之旅。時至今日，劉鐵斌所控制的企業超二十家，旗下企業除了生產銷售蔬菜種子、農藥、化肥外，所涉及業務還包括獸藥生產銷售、嬰幼兒奶粉進出口、葡萄酒經銷等。
【資料圖】
2017年2月16日，彼時主營業務為蔬菜種子生產銷售的綠亨科技股份有限公司（以下簡稱“綠亨科技”）在新三板掛牌轉讓。對此，綠亨科技實控人劉鐵斌在其官網稱，雖然只是蔬菜種子板塊掛牌成功，但綠亨科技掛牌新三板還是在整個綠亨系統里引起了震動。劉鐵斌還表示，未來綠亨科技向國際化與上市兩條路發展，其在澳洲建立了蔬菜農場、葡萄園、酒廠、奶粉廠，整個綠亨系統正在向主板的方向努力。
所言非虛。2018年即掛牌新三板次年，綠亨科技置入實控人控制的多家農藥企業，由此其營業收入及凈利潤規模因此“驟增”。反觀其后，綠亨科技種子業務的利潤多年來或“依賴”種子行業的免稅政策，以種子業務“單駒”出征資本市場，或難滿足上市要求。對此，綠亨科技是否通過并購重組，置入農藥業務以助力其達到上市的門檻？
不僅如此，綠亨科技所并購農藥標的或“小而弱”，農藥行業兼并大潮下，綠亨科技或成“接盤俠”。而反觀綠亨科技種子業務，自2017年以來業績增長乏力，并購重組時所描繪的“農藥業務與種子業務將形成協同效應”的愿景并未如約而至。且在種子業務方面，綠亨科技對其行業地位或“擇優而披”。
一、突擊置入實控人多家農藥公司，增厚上市砝碼或包裝有術
在政策“引導支持制種企業上市融資”的背景下，綠亨科技2017年掛牌新三板。而綠亨掛牌新三板時系一家制種企業，并表示其自成立之日起主營業務未發生變更，未來將繼續深耕蔬菜種子業務。
而掛牌次年，綠亨科技匆忙置入實控人控制的多家農藥企業，綠亨科技營業收入及凈利潤規模驟增。反觀其后，綠亨科技種子業務的利潤多年來或“依賴”種子行業的免稅政策，以種子業務“單駒”出征資本市場，或難滿足上市要求。為沖擊資本市場，綠亨科技2018年的并購重組或“有備而來”。
1.1 2017年掛牌新三板，主營業務為蔬菜種子的研發生產及銷售
2016年10月，綠亨科技向全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）遞交了第一版公開轉讓說明書，其后于2017年1月遞交第二版公開轉讓說明書即簽署日為2016年2月27日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），并于2017年2月在新三板掛牌并公開轉讓。
據公開轉讓說明書，綠亨科技于2004年9月2日注冊成立，主營業務為蔬菜種子產品的研發、生產與銷售，所處行業屬于農林牧漁業中的蔬菜種植業。
2014-2015年以及2016年1-6月，綠亨科技主營業務收入分別為2,337.78萬元、5,557.98萬元、3,478.76萬元，占營業收入的比重分別為99.51%、98.55%、98.1%。其中綠亨科技主營業務收入全部來自種子銷售收入。
1.2?政策引導支持制種企業上市融資，且產業政策的支持為蔬菜種企發展提供保障
據公開轉讓說明書，綠亨科技屬于蔬菜種子。而影響行業發展的有利因素之一，為國家產業政策的支持為蔬菜種企發展提供保障。
具體而言，國家多項種業綱領性政策將國內種子行業的發展推向國家戰略高度的同時，也明確了其基礎性核心產業的重要行業地位。從種子工程的建設到加強植物新品種權保護力度；從逐漸重視科研投入，引導種子企業與高校、科研單位的緊密合作，到建立多元化的投資渠道，如加大農作物種業財政投入力度，建立現代種業發展基金，支持國內種子公司通過兼并重組、聯合入股等方式吸收資本，引導發展潛力大的種子企業上市融資等。
此外公開轉讓說明書顯示，彼時綠亨科技選取的同行業可比公司安徽江淮園藝種業股份有限公司（以下簡稱“江淮園藝”）于2015年10月29日在新三板掛牌，河北雙星種業股份有限公司（以下簡稱“雙星種業”）于2016年8月11日在新三板掛牌，而浙江美之奧種業股份有限公司（以下簡稱“美奧種業”）于2016年8月4日在新三板掛牌。
2015年以來，綠亨科技及其同行業可比公司“扎堆”掛牌新三板，是否受益于政策紅利？
1.3?對于公司發展戰略，綠亨科技曾在公開轉讓說明書中表示將深耕蔬菜種子業務
在公開轉讓說明書中，綠亨科技表示，公司主營業務明確，且自公司成立以來未發生重大變化。
對于發展戰略，綠亨科技稱，公司以“精品＋網絡”為經營理念，致力于研發選育優質蔬菜種子，在為種植戶供應優質高產的蔬菜良種的同時，還為種植戶提供一流、優質的蔬菜種植技術服務。
此外，綠亨科技還表示將持續加大開發國內市場的深度和廣度，計劃成立山東、廣西兩個種苗公司，建立種苗業務基地，將產業鏈向種苗用戶延伸，為農戶提供種植技術、配套物資，依托山東、廣西兩個基地打造以技術服務為先導的創新經營模式。此外，公司將進行大田農作物種子研發項目，計劃開展鮮食玉米種子經營業務。公司還將進一步細分其他業務板塊，計劃將茄果事業部分成獨立的番茄事業部和辣椒事業部。
此外，公司在鞏固國內市場地位的同時，將持續關注國際市場，加大力度開拓國際市場。
而成功掛牌新三板次年，綠亨科技即匆忙置入實控人控制的多家農藥企業。
1.4 2018年重組置入實控人多家農藥企業，所屬行業變更為農藥制造業
據東方財富Choice公開信息，2018年6月19日，綠亨科技發布關于重大資產重組暫停轉讓公告。綠亨科技正在進行重大資產重組事項，其股票自2018年6月15日起停牌。
2018年10月15日，綠亨科技披露《綠亨科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組報告書》（以下簡稱“重組報告”）。該重組報告顯示，綠亨科技擬向劉鐵斌、常春麗、劉瑩發行股份購買其合計持有的北京北農綠亨科技發展有限公司（以下簡稱“北農綠亨”）92.44%的股權；擬向劉鐵斌發行股份購買其持有的北京中科綠亨除草科技有限公司（以下簡稱“中科綠亨”）59.84%的股權；擬向劉鐵斌、劉軍亮、尹家樓發行股份購買其合計持有的天津市綠亨化工有限公司（以下簡稱“天津綠亨”）92.15%的股權。
經交易雙方協商確定，標的資產的交易價格共計8,605.22萬元。綠亨科技以定向發行股票方式支付轉讓價款，擬以1.8元/股向上述5名自然人發行股票共計4,780.68萬股。本次交易完成后，綠亨科技將持有北京北農綠亨92.44%的股權、中科綠亨59.84%的股權以及天津綠亨92.15%的股權。
據重組報告，本次重組前，綠亨科技、北農綠亨、中科綠亨、天津綠亨同屬于劉鐵斌控制下的不同公司。其中，綠亨科技的主營業務為蔬菜種子的研發、生產與銷售；北農綠亨的主營業務為殺蟲劑、殺菌劑產品的開發、銷售及提供相應的技術服務；中科綠亨的主營業務為除草劑產品的開發、銷售及提供相應的技術服務，天津綠亨的主營業務為化學農藥的生產經營。
對于此次重組綠亨科技表示，一方面，將北農綠亨、中科綠亨、天津綠亨的業務納入綠亨科技的合并范圍，將提升綠亨科技業務規模，增強公司盈利能力，實現股東利益最大化。假設綠亨科技已于2017年12月31日完成本次重組的模擬計算結果顯示，發行前綠亨科技2017年營業收入、凈利潤分別為10,378.62萬元、2,772.62萬元，發行后則分別為23,116.01萬元、4,211.45萬元，發行后營收及凈利潤相較于發行前數據分別增長122.73%、51.89%。
另一面，種子業務和植物保護業務具有相同的客戶群，兩者經營并舉，有利于充分挖掘銷售渠道優勢，而且兩種產品具有天然的互補性，形成協同效應，將有助于提升綠亨科技綜合競爭力。
此外重組報告還指出，本次交易前后，綠亨科技控股股東、實際控制人均為劉鐵斌，未發生變化。
即2018年，綠亨科技擬收購實控人劉鐵斌旗下多家農藥企業。
同在2018年10月15日，綠亨科技披露的《綠亨科技股份有限公司關于增加主營業務的公告》顯示，在本次重大資產重組完成后，綠亨科技主營業務將變更為蔬菜種子與植保產品的研發、生產與銷售以及提供相應技術服務。
其中，根據《掛牌公司管理型行業分類指引》第三章第七條具體分類方法之“掛牌公司某項業務的營業收入占比大于或等于50%，將其歸入該項業務所屬行業類別。”本次重大資產重組完成后，綠亨科技所屬行業A0141農林牧漁業-農業-蔬菜、食用菌及園藝作物種植-蔬菜種植，變更為B2631制造業-化學原料和化學制品制造業-農藥制造-化學農藥制造。
即本次重大資產重組將導致綠亨科技所屬行業由蔬菜種子變更為農藥制造。
2018年12月13-14日，北農綠亨、中科綠亨、天津綠亨就上述股權變更完成工商變更登記。而綠亨科技也分別于13日和14日將上述3家公司以及北農綠亨全資子公司滄州藍潤生物制藥有限公司（以下簡稱“滄州藍潤”）納入合并報表范圍。
1.5 2017-2021年綠亨科技種子業務“增長乏力”，或靠農藥業務“催肥”營收
據綠亨科技2022年11月25日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”）及東方財富Choice公開數據，2017-2021年及2022年1-6月，綠亨科技營業收入分別為2.33億元、2.55億元、2.71億元、3.29億元、3.92億元、1.94億元，2018-2021年分別同比增長9.48%、6.26%、21.53%、19.05%。
同期，綠亨科技凈利潤分別為3,987.35萬元、3,459.93萬元、4,541.88萬元、5,494.77萬元、6,284.11萬元、2,697.49萬元，2018-2021年分別同比增長-13.23%、31.27%、20.98%、14.37%。
即2017-2021年，綠亨科技營收規模由2.33億元增長至3.92億元，期間增長1.59億元，期間增長率為68.31%。
而回顧種子業務近幾年來的收入增長情況，2017-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技種子業務收入分別為1.03億元、1.05億元、1.16億元、1.26億元、1.28億元、0.59億元，2018-2021年分別同比增長2.54%、10.52%、8.47%、1.21%。
2017-2021年，綠亨科技種子業務收入規模由1.03億元增長至1.28億元，期間僅增長0.25億元，期間增長率為24.4%。顯然，綠亨科技種子業務收入增長乏力。
2017-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技農藥業務收入分別為1.25億元、1.43億元、1.47億元、1.92億元、2.48億元、1.26億元，2018-2021年分別同比增長14.42%、2.92%、30.18%、29.37%。
2017-2021年，綠亨科技農藥業務收入規模由1.25億元增長至2.48億元，期間僅增長1.23?億元，期間增長率為98.33%。
由此不難看出，2017-2021年，綠亨科技營業收入增長或主要靠農藥業務“驅動”，期間農藥業務收入增長額占同期營業收入增長額的比重為77.38%。
換而言之，綠亨科技種子業務增長乏力，或靠農藥業務催肥營收。
問題并未結束，綠亨科技稅收優惠金額占比一度超八成，在2018年重組置入農藥業務后占比降低至三成。
1.6?種子業務利潤“依賴”免稅政策，若非上述重組凈利潤或難滿足上市要求
據公開轉讓說明書，根據《關于實施農林牧漁業項目企業所得稅優惠問題的公告》等規定，企業從事農、林、牧、漁項目的所得，可以免征企業所得稅。綠亨科技研發、繁育、銷售的蔬菜種子產品，享受免征企業所得稅優惠政策。同時根據《財政部、國家稅務總局關于若干農業生產資料征免增值稅政策的通知》等規定，綠亨科技從事批發和銷售種子，享受免征增值稅優惠政策。
2015-2017年，綠亨科技主營業務收入均來自種子銷售，主營業務收入即種子業務收入占同期營業收入的比例分別為98.55%、98.36%、98.84%。
2015-2017年，綠亨科技利潤總額分別為937.16萬元、2,373.38萬元、2,861.21萬元。
同期，按法定/適用稅率計算的所得稅費用分別為234.29萬元、593.34萬元、715.3萬元，非應稅收入的影響分別為-229.48萬元、-1,987.63萬元、-2,134.82萬元，不可抵扣的成本、費用和損失的影響分別為0元、1,410.25萬元、1,508.1萬元。
最終2015-2017年，綠亨科技所需繳納的所得稅費用分別為4.81萬元、15.97萬元、88.6萬元，凈利潤分別為932.35萬元、2,357.41萬元、2,772.62萬元。
這或說明，2015-2017年，綠亨科技享受的所得稅優惠金額分別為229.48萬元、1,987.63萬元、2,134.82萬元，占同期凈利潤的比例分別為24.61%、84.31%、77%。而這是否意味著，2018年重組前，綠亨科技凈利潤對所得稅優惠是否構成依賴？
值得一提，據招股書，2019-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技非應稅收入的納稅影響即享受的所得稅優惠減免金額分別為1,737.8萬元、2,011.6萬元、1,974.14萬元、955.51萬元，占同期凈利潤的比例分別為38.26%、36.61%、31.46%、32.31%。
2019-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技農藥業務收入占營業收入比例分別為54.42%、58.29%、63.34%、64.58%，而種子業務收入占營業收入比例分別為42.91%、38.3%、32.56%、30.41%。
即2018年重組后，綠亨科技種子業務營收占比逐年降低至三成，而綠亨科技所得稅優惠占凈利潤的比例也降低至三成。
需要指出的是，綠亨科技以第一套標準上市，根據規定其最近一年凈利潤不得依賴稅收優惠。
2021年7月13日，綠亨科技提交輔導備案。后于2021年12月9日變更輔導備案，擬申請在北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）公開發行股票并上市，將首次公開發行股票輔導備案板塊變更為北交所。
此番北交所上市，綠亨科技選擇第一套標準，即市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%。
招股書稱，2020和2021年度，綠亨科技凈利潤分別為4,988.56萬元和5,653.05萬元。同期加權平均凈資產收益率分別為18.21%和15.82%，符合標準。
值得一提的是，據北證公告〔2021〕60號文件即《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》，發行人選擇適用《上市規則》第2.1.3條規定的第一套標準上市的，保薦機構應重點關注：發行人最近一年的凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，最近一年的凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，最近一年的凈利潤對稅收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴，凈利潤等經營業績指標大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響等。保薦機構應結合上述關注事項和發行人相關信息披露情況，就發行人是否符合發行條件和上市條件發表明確意見。
這是否意味著，若發行人選擇第一套標準上市，倘若存在凈利潤對稅收優惠構成依賴的情形，將被重點關注。
換而言之，自2018年重組置入實控人控制的多家農藥企業，綠亨科技的業績或靠農藥業務催肥。而且，若綠亨科技未通過重組置入農藥業務，在其所經營種子業務的凈利潤或依賴稅收優惠，種子業務的業績增長乏力，以種子業務上市是否難滿足上市要求？掛牌次年即置入實控人控制的農藥公司，綠亨科技農藥業務的收入占比至今已超六成，重組是否為了助力綠亨科技跨過上市門檻？或該打上問號。
二、標的營收規模及農藥登記證數遠不及同行，行業兼并大潮下綠亨科技或成“接盤俠”
無風不起浪，事出必有因。近幾年來，農藥產業正加速集中化，行業內規模小實力弱的企業或將被兼并或清退。而2018年，綠亨科技向實控人所并購的農藥標的公司，或即是面臨被兼并或清退的“小而弱”藥企。
2.1相關政策指出，農藥產業擬清退弱小企業兼并中小企業培育大企業
據2017年6月25日發布的農農發[2017]4號文件，加強農藥管理，是促進農藥產業轉型升級的需要。國內農藥產業大而不強，產能嚴重過剩，創新能力不足，產業集中度較低，農藥市場秩序較亂。必須加強農藥管理，加快技術創新，優化產業布局和產品結構，提升農藥產業質量效益和國際競爭力。
其中，在嚴把生產準入關，優化農藥產業布局方面，省級農業部門要加強農藥產業發展戰略研究，落實國家產業政策，優化產業布局，促進農藥企業轉型升級。控制生產規模，堅持適度、有序的原則，加快淘汰高污染、高風險的落后產能，遏制農藥企業盲目擴張和重復建設。提高集中度，新設農藥企業須在省級以上化工園區建廠；農藥企業遷址或新增原藥生產范圍的，須進入市級（地市級）以上的化工園區或工業園區。制定政策，積極培育大企業集團，支持企業采取兼并重組等方式，擴大生產規模，提升質量效益。力爭用3-5年時間，兼并重組一批中小農藥生產企業，退出一批弱小農藥生產企業，培育一批大型農藥企業集團，提升農藥企業競爭力。
據陜西美邦藥業集團股份有限公司（以下簡稱“美邦股份”）2021年4月22日簽署的招股書，2016年以來隨著行業監管力度和環境保護意識提升，部分經營不規范的中小企業陸續關停整改，行業落后產能得以淘汰，農藥行業實現健康可持續發展。近幾年來，國內農藥行業發展正呈現以下態勢。
一方面，國內農藥產業升級、集聚發展加速。從全球農化巨頭發展歷程來看，各國際廠商大都通過內生增長或外延并購實現發展壯大，占據全球農藥產業鏈主導地位，集約化、規模化是農藥企業做大做強的必由之路。自2014年以來，國內農藥產量不斷下降，但龍頭企業銷售收入不斷增加。未來農藥行業的小企業將不斷退出，龍頭企業則可以不斷積累資金優勢，通過并購或者擴建新產能來提升市場占有率。
另一方面，行業趨于原藥、制劑一體化發展。隨著國家對“三農”的大力支持，規模小、研發技術水平薄弱的制劑企業被優勢企業整合，同時上游農藥原藥生產面臨越來越嚴格的環保政策，國內農藥制劑行業迎來結構調整期。制劑企業通過產品深加工，掌握銷售渠道，不斷提升盈利水平；實力較強的原藥企業為了增強市場競爭能力，開始進入制劑領域；制劑企業也加快向上游原藥領域延伸，積極獲取行業競爭的主動權。隨著行業縱向一體化的發展，國內農藥行業將呈現原藥、制劑一體化發展的趨勢。
此外，國內制定了到2020年力爭實現農藥使用總量零增長的目標，在化學農藥仍然是主要農藥品類的情況下，大力推廣高效低毒低殘留農藥，替代高毒高殘留農藥將至關重要，未來農藥劑型結構將不斷優化，以低毒、高效、安全、環保為目標的農藥新劑型逐步興起，產品朝水性化、粒狀化、緩釋化、低毒化、納米化、多功能化方向發展。
不難看出，農藥產業近幾年來正加速集中化，行業內規模小實力弱的企業或將面臨被兼并或者清退的局面。
而2018年，綠亨科技向其實控人并購的農藥標的公司，或屬于中小型農藥企業。
2.2 2018年重組置入的標的，營收規模均不足億元或屬中小企業
由上已知，綠亨科技于2018年重組置入實控人劉鐵斌控制的北農綠亨、中科綠亨、天津綠亨等農藥公司。
據《中小企業劃型標準規定》，中小企業劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標準根據企業從業人員、營業收入、資產總額等指標，結合行業特點制定。其中農、林、牧、漁業中，營業收入20,000萬元以下的為中小微型企業；營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。
而對于工業企業而言，從業人員1,000人以下或營業收入40,000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2,000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。
據重組報告，2016-2017年，北農綠亨的營業收入分別為4,670.04萬元、9,222.5萬元，凈利潤分別為351.08萬元、1,279.67萬元。
同期，中科綠亨的營業收入分別為716.96萬元、2,013.56萬元，凈利潤分別為31.19萬元、163.09萬元。
同期，天津綠亨的營業收入分別為1,097.29萬元、3,099.04萬元，凈利潤分別為102.71萬元、-3.93萬元。
即并購重組前一年，綠亨科技并購的上述三家公司營收規模均不足億元，或均是中小農藥企業。
2.3 2019年綠亨科技農藥收入自產比例僅兩成，截至2021年占比僅四成
據招股書，報告期內，受到農藥登記證限制和劑型生產能力限制，綠亨科技存在通過商標授權采購和委外加工方式外采制劑成品的情形。
2019-2021年，綠亨科技農藥制劑業務自產收入分別為3,838.8萬元、5,701.01萬元、11,091.22萬元、6,679.44萬元，占農藥收入的比例分別為26.04%、29.71%、44.67%、53.21%。同期，農藥制劑業務商標授權采購、委外加工收入合計分別為10,904.09萬元、13,490.61萬元、13,736.77萬元、5,874.14萬元，占農藥收入的比例分別為73.96%、70.29%、55.33%、46.79%。
據《關于綠亨科技向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），綠亨科技被要求說明報告期內農藥制劑成品外采比例持續較高的原因及合理性，其中分別受到農藥登記證限制、劑型生產能力限制的采購比例，外采品種是否為主要產品等。并被要求說明，在不具備相關產品的農藥登記證情況下，對外采成品供應商是否存在重大依賴。
對此，綠亨科技表示，農藥制劑生產需要同時具備生產資質和生產能力。公司對外采購農藥制劑包括多方面原因。
一是未取得農藥登記證：綠亨科技不具備該等制劑的農藥登記證，無法從事生產，必須外采成品銷售；
二是未取得部分農藥登記證：綠亨科技研究發現，某些農藥聯合施用的互補性較強，藥效顯著，故一般組合銷售。對于缺失部分農藥登記證的組合產品，其為包裝便利，外采包裝好的組合產品；
三是產能不足：農藥制劑銷售的淡旺季明顯，在銷售高峰期，部分劑型的產能不足，需要通過外采作為補充，以及時滿足客戶需求；
四是不具備生產能力：綠亨科技通過收購河南銀田精細化工有限公司（以下簡稱“河南銀田”）取得了部分制劑的農藥登記證，但滄州藍潤生產車間報告期內陸續投產，導致無法及時生產或生產品質存在波動，需要通過外采滿足客戶需求；
其他方面：主要包括臨時急需產品進行外采，或雖具備農藥登記證但作物范圍不滿足客戶用藥需求等。
總而言之，綠亨科技外采制劑成品主要系受農藥登記證和劑型生產能力限制，具有合理性。
需要一提的是，綠亨科技在其《關于綠亨科技集團股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》披露，農藥業務的主要競爭對手包括美邦股份、海利爾藥業集團股份有限公司（以下簡稱“海利爾”）、四川國光農化股份有限公司（以下簡稱“國光股份”）和深圳諾普信農化股份有限公司（以下簡稱“諾普信”）。
其中，2019-2021年，同行可比公司國光股份外采比例分別為16.26%、17.49%和6.79%，海利爾外采比例分別為2.63%、0%、0%，美邦股份外采比例分別為0%、0%、6.5%。
對于諾普信，綠亨科技則表示，諾普信未單獨披露農藥制劑產品的產銷存數據，因此無法獲知諾普信農藥制劑產品的外采數量和比例。諾普信致力于打造領先的農資分銷和區域性農業服務平臺，農化產品整體外采金額和比例較高，2019至2021年度采購的農化產品數量分別占當年銷量的88.35%、94.67%、82.77%。
也就是說，綠亨科技2018年重組置入實控人持有的農藥公司，由此新增農藥業務。而截至2019年綠亨科技農藥業務收入自產比例卻僅兩成，超七成收入系靠外部采購，到了2021年其農藥業務資產收入占比為四成，令人唏噓。
2.4?截至2021年綠亨科技農藥業務營收為2.43億元，遠不如同行可比公司
據招股書，綠亨科技農藥業務主要包括殺菌劑、殺蟲劑和除草劑產品，在全國范圍內，綠亨科技農藥業務的主要競爭對手包括美邦股份、海利爾、國光股份和諾普信。
其中，美邦股份主要產品包括殺菌劑和殺蟲劑兩大類，2021年殺菌劑和殺蟲劑產品的營業收入分別是4.24億元和3.32億元，分別占總營收的50.38%和39.38%。即美邦股份農藥制劑2021年營收合計7.56億元。
2021年，國光股份農藥業務營業收入為9.49億元，占總營收的69.84%。同期，諾普信的農藥業務營業收入為27.84億元，占總營收的67.38%。
據海利爾2021年報，2021年，海利爾農藥業務營業收入為36.07億，占總營業收入的97.52%。
招股書顯示，2019-2021年，綠亨科技農藥制劑收入分別為1.47億元、1.92億元、2.48億元。
不難看出，綠亨科技農藥業務營收規模遠遠不及上述四家同行。
2.5?截至2021年農藥登記證及發明專利數量，也遠不及同行競爭對手
據首輪問詢回復，截至問詢回復出具之日2022年10月26日，綠亨科技擁有農藥制劑登記證97項、農藥原藥登記證4項，共擁有農藥登記證101項。
同行可比公司美邦股份、海利爾、國光股份、諾普信擁有的農藥制劑登記證分別為1,056項、584項、178項、1,456項，農藥原藥登記證19項、32項、26項、0項，擁有的農藥登記證分別為1,075項、616項、204項、1,456項。
此外，據首輪問詢回復，截至問詢回復出具之日2022年10月26日，綠亨科技擁有發明專利5項。
截至2021年末，同行可比公司美邦股份、海利爾、國光股份、諾普信擁有的發明專利分別為299項、300+項、49項、40+項。
即綠亨科技擁有的農藥登記證數量、發明專利數量，均遠少于同行可比公司。
上述情形看出，相較于同行業可比公司而言，綠亨科技農藥業務從營收規模、發明專利數量、農藥登記證數量均落后。而在收購實控人農藥企業后，綠亨科技置入農藥業務，且農藥業務成為綠亨科技第一大業務。上述情形是否意味著，綠亨科技農藥業務在與同行的競爭中并不具備優勢，其能否在激烈市場競爭中脫穎而出？存疑待解。
三、置入標的發揮協同效應或成空話，種子業務行業地位或“擇優而披”
反觀綠亨科技原有的主營業務種子業務，自2017年以來業績增長乏力，并購重組時所描繪的“農藥業務與種子業務將形成協同效應”的美好愿景或并未如約而至。實際上，綠亨科技農藥業務和種子業務截至2021年共同客戶收入占比不足一成，并稱各業務板塊獨立運行、獨立開拓科技，與上述協同效應說法自相矛盾。
3.1 2018年擬置入農藥業務時稱與種子業務擁有相同客戶群，存協同效應
由上已知，2018年綠亨科技重組置入實控人多家農藥企業。
彼時在重組報告中，綠亨科技表示，種子業務和植物保護業務具有相同的客戶群，兩者經營并舉，有利于充分挖掘銷售渠道優勢，而且兩種產品具有天然的互補性，形成協同效應，將有助于提升綠亨科技綜合競爭力。
3.2 2019-2021年種子業務收入增速逐年放緩，2021年同比增長率僅1.21%
上文提及，2017-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技種子業務收入分別為1.03億元、1.05億元、1.16億元、1.26億元、1.28億元、0.59億元，2018-2021年分別同比增長2.54%、10.52%、8.47%、1.21%。
在2018年重組后，綠亨科技種子業務收入增速2019年提速到10%后，逐年下滑。2021年僅同比增長1.21%。顯然，綠亨科技種子業務或增長乏力。綠亨科技重組時所稱的協同效應，或未能體現。
3.3兩項業務共同客戶收入占比不足一成，表示業務獨立運行獨立開拓客戶
此外，據招股書，2019-2021年以及2022年1-6月，綠亨科技農藥業務和種子業務的共同客戶數量分別為436家、480家、488家、294家。
2019-2021年以及2022年1-6月，共同客戶農藥業務收入分別為1,484.07萬元、1,494.37萬元、1,982.65萬元、672.23萬元，共同客戶農藥業務收入占比分別為10.07%、7.79%、7.99%、5.35%。
2019-2021年以及2022年1-6月，共同客戶種子業務收入分別為1,174.26萬元、1,262.92萬元、1,035.39萬元、461.02萬元，共同客戶種子業務收入占比分別為10.1%、10.02%、8.11%、7.8%。
對此，綠亨科技表示，農藥業務和種子業務的終端客戶均以種植戶為主，部分農資經銷商為滿足下游客戶一攬子需求，同時從事農藥經銷業務和種子經銷業務，并由此成為綠亨科技農藥業務和種子業務的共同客戶，具有合理性。報告期內，綠亨科技各業務板塊獨立運行，獨立開拓客戶，獨立完成產品銷售與服務，不存在不同業務間捆綁銷售或強制搭售的情形。
而在2018年重組置入農藥業務公司時，綠亨科技表示，“種子業務和植物保護業務具有相同的客戶群，兩者經營并舉，有利于充分挖掘銷售渠道優勢，而且兩種產品具有天然的互補性，形成協同效應，將有助于提升綠亨科技綜合競爭力。”
也就是說，此次上市，綠亨科技共同客戶收入占比不足一成，并宣稱兩板塊業務獨立運行獨立開拓客戶。這與重組時“兩業務具有相同客戶群，兩者經營并舉，有利于充分挖掘銷售渠道優勢，形成協同效應”是否前后矛盾？
問題遠不止于此。
3.4?種子業務方面，綠亨科技選取隆平高科、鮮美種苗等5家企業為可比公司
據招股書，綠亨科技與競爭對手均為聚焦各自細分領域的行業內領先企業，在經營模式和主要產品方面具有一定的可比性。
在蔬菜種子領域，綠亨科技選擇的同行業可比公司為上市公司袁隆平農業高科技股份有限公司（以下簡稱“隆平高科”），以及新三板掛牌公司廣東和利農生物種業股份有限公司（以下簡稱“利農生物”）、廣東鮮美種苗股份有限公司（以下簡稱“鮮美種苗”）、浙江美之奧種業股份有限公司（以下簡稱“美奧種業”）、河北雙星種業股份有限公司（以下簡稱“雙星種業”）。
在招股書中，綠亨科技表示，公司是業內起步較早、種類較為齊全的綜合型蔬菜種子企業之一，自研品種規模僅次于隆平高科，積累了豐富多樣的種質資源及育種、繁種、推廣等方面的經驗。公司現行推廣的蔬菜品種涵蓋近四十種作物，其中已通過審定和登記的蔬菜品種達上百項，另有多項新品種在儲備中。憑借持續性育種投入和新品種面世推廣，公司建立起較強的競爭壁壘。
3.5?對比植物新品種權等的數量，綠亨科技宣稱“自研品種規模僅次于隆平高科”
據首輪問詢回復，截至問詢回復出具之日2022年10月26日，綠亨科技擁有專利數量44項，而農作物審定品種、農作物登記品種、植物新品種權則分別為13項、139項、19項。其中值得一提的是，綠亨科技披露的專利數量是指其擁有的全部專利數量，而非其在種子業務領域擁有的專利數量。
同時，同行可比公司鮮美種苗擁有的專利數量及農作物審定品種、農作物登記品種、植物新品種權分別為6項、29項、3項、3項；利農生物擁有的專利數量及農作物審定品種、農作物登記品種、植物新品種權分別為7項、0項、12項、4項；美奧種業擁有的專利數量及農作物審定品種、農作物登記品種、植物新品種權分別為3項、0項、21項、0項；雙星種業擁有的專利數量及農作物審定品種、農作物登記品種、植物新品種權分別為12項、2項、92項、11項。
另外，同行可比公司隆平高科擁有的專利數量和植物新品種權91項、595項。
由此，綠亨科技稱，公司是業內起步較早、種類較為齊全的綜合型蔬菜種子企業之一，自研品種規模僅次于隆平高科，積累了豐富多樣的種質資源及育種、繁種、推廣等方面的經驗，在專利和經營資質領域具有競爭優勢。
3.6?創種科技擬收購鮮美種苗，擁有的專利、植物新品種權等數量遠超綠亨科技
而據鮮美種苗的官網2022年7月公開信息，2022年7月18日北京大北農科技集團股份有限公司控股子公司北京創種科技有限公司(以下簡稱“創種科技”)擬收購鮮美種苗50.99%股權，將鮮美種苗納入合并報表范圍。
其中，創種科技緊密圍繞玉米、水稻、大豆、蔬菜等產業發展的最新需求，全方位進行研發、繁育、等方面的布局。創種科技與國內科研院所緊密合作，構建大豆、玉米生物育種創新聯合體，全力突破基因編輯、全基因組選擇、大數據育種及人工智能育種技術，構建新型高效的商業化育種體系，助力重大新品種持續產出。截至目前，創種科技已擁有國內發明專利99件、國際發明專利PCT37件，獲得植物新品種權256項，選育國審品種160多個。
顯然，創種科技擁有的專利、植物新品種權等數量遠超綠亨科技。而綠亨科技宣稱“自研品種規模僅次于隆平高科”的說法或難站得住腳。對此，綠亨科技是否存誤導性陳述之嫌？是否存在虛假陳述的嫌疑？尚待核查。
大潮退去，才知道誰在裸泳。在奔赴上市之路，綠農科技并購重組沖業績，所置入標的或“小而弱”，其未來在資本市場中又將如何把“故事”說好？