一部由3.6億元兜底債款引出的“真還傳”，何時能迎大結局？
作者 | 蘇影
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編輯丨高巖
來源 | 野馬財經
一天5名高管被立案，讓本就風波不斷的夢潔股份（002397.SZ）再次站在了鎂光燈下。
11月23日晚，夢潔股份公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，公司及董事長姜天武，副董事長李菁，董事李建偉，董事、董秘李軍，股東張愛純已經被證監會立案調查。
來源：夢潔股份公告
夢潔股份證券部相關工作人員曾向“中新經緯”透露，此次被立案調查或與關聯方資金占用有關，但具體情況還得看證監會最終的調查結果。不過，該工作人員隨后又改口稱，無法確認二者是否有關，證券部只是收到了立案通知，并根據相關要求進行了信息披露。
受立案影響，此后的兩個交易日，二級市場股價連續下跌，截至11月25日收盤，夢潔股份股價為4.74元/股，跌幅0.42%，總市值35.76億元。
一場由“兜底”協議引發的多米諾骨牌效應？
說起夢潔股份的“關聯方資金占用”，還得從5年前的一起募資講起。
2017年，為建設夢潔家紡智能化生產基地、新建并完善其銷售渠道和管家式服務體系等，夢潔股份曾以非公開發行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發行了7624.06萬股股份。
當時，為保障股票發行成功，2017年12月，公司大股東姜天武、李建偉、李菁、李軍、張愛純5人（合稱呼：大股東）分別與廈門國際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補足協議》（也稱：兜底協議）。這就為后期的債務難題埋下了伏筆。
當時具體協議內容尚未披露，但已知的是2018年初，夢潔股份以7.48元/股完成發行，實現了募資總額約5.7億元。
而募資完成后，夢潔股份后續股價卻坐上了過山車，在2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右。幾乎與此同時，觸發了兜底協議約定的差額補足義務，2021年，大股東因此形成了3.6億元的兜底債務。
來源：Wind數據
在此期間，因股東李菁曾于2020年11月將持有3471萬股公司股權質押給國海證券，也形成了新的債務。
新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現。夢潔股份表示，上述債務形成后，大股東一直與債權方積極的溝通并償還相關債務，并進行了股權質押等增信措施以緩解壓力。
而兜底債務觸發后，減持就成了大股東們最先采取的手段之一。
具體來看，2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純三人通過大宗交易和競價交易的方式累計進行了19次減持，合計減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務。
事實上，因以上人員均為夢潔股份董事或5%以上股東，質押比例本就較高，且減持比例及減持的數量也受到限制，股東們的資金籌措進展緩慢。
但債務危機步步緊逼，最終，姜天武、李菁等人對上市公司資金打起了主意。
2021年起，姜天武等人通過員工內部借支、缺乏商業實質的對外投資和預付供應商貨款等形式多次占用公司資金，截至2021年12月31日，姜天武及其一致行動人的資金占用余額為8020萬元。2022年1-3月，姜天武和部分股東又新增了1800萬元的公司資金占用。
截至2022年4月25日，夢潔股份介紹，姜天武及其一致行動人已歸還上述全部資金的本金及利息。
不過在隨后的7月7日，夢潔股份又追加確認了新的資金占用行為，2021年9月至2022年2月期間，姜天武及其一致行動人合計占用公司資金2778萬元。
對此，今年10月，證監會曾其因資金占用等違規行為，對夢潔股份及董事長姜天武、時任總經理黃惠華、財務總監李云龍等6名高管給予通報批評的處分。僅1個月后，這其中5名高管又被立案調查。
來源：夢潔股份公告
上海漢聯律師事務所宋一欣律師表示，上市公司、控股股東、董監高人員等因虛假陳述等的證券欺詐行為導致投資者權益受損的，應承擔民事賠償責任，賠償范國包括：投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。此次案件中，2022年11月24日前買入夢潔股份股票或債券等證券市場公開發行產品，并在2022年11月24日及之后賣出或繼續持有的受損投資者，可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。
出走半生歸來，前妻贏麻了？
此次站在事件中心的夢潔股份，其歷史可以追溯到1956年成立的長沙市被服廠。
當時，在經歷了4年上山下鄉生活之后，姜天武返城被分配到這里，從基層鍋爐工、電工、雜工、焊工、鉗工、車工等開始做起。從對廠里機器一無所知的小白，成長為熟練掌握工廠所有自動化流程技術的老手，姜天武還被升為維修班長，
1987年，姜天武的努力得到了上級的進一步賞識，32歲接任長沙被服廠廠長。后通過改制，姜天武成了夢潔股份的實際控制人。
2010年，夢潔股份在深交所成功上市。并與羅萊生活（002293.SZ）、富安娜(002327.SZ)被業內合稱為“家紡三巨頭”“家紡三劍客”。
上市后的夢潔股份，一方面將募集資金用于研發中心 、自動化立體倉庫等項目建設；另一方面還加大品牌推廣力度，投入線下門店等渠道鋪建。
來源：罐頭圖庫
當時，姜天武憑借旗下夢潔、寐、夢潔寶貝等系列品牌迅速搶占市場，并在上市首年就實現了8.55億元的營收，同比上年增長35.53%；凈利潤0.92億元，同比增加3.4%。其中夢潔股份在華南、西南、東北市場的營收增長最多，漲幅均超過70%。同期，夢潔股份還收到了光大證券、國金證券等多家券商的看好。
不過，美好并非是資本市場的常態，隨著2012年宏觀經濟反復、房地產調控滯后等影響，家紡行業遇到低谷期，同為“三劍客”的羅萊生活、富安娜的業績增速均開始明顯下滑。姜天武的夢潔股份也不例外，2012年，其營收同比下降4.14%，凈利潤同比減少49.32%。
夢潔股份在后續復盤時提到，對促銷活動不敏感，擔心影響品牌形象，也是公司業績不理想的原因之一。
于是，2013年后，姜天武開始轉變打法。加大促銷頻率和規模，推行“千店計劃”、確認“互聯網+CPSD”（C為顧客，P為產品，S為服務，D為渠道）發展戰略等，試圖通過線上線下資源互通，實現公司轉型升級。
但轉型擴張也推高了夢潔股份的成本費用，財新證券研報披露，僅2017年第四季度，夢潔股份就增加約4.5億元的營業成本和2.6億元的銷售費用，公司利潤空間也因此被壓縮。
2020年5月，夢潔股份與薇婭簽署戰略合作協議，擬在電商直播之外，進行更深入合作。消息一出，市場嘩然，夢潔股份9個交易日內收獲8個漲停板，累計漲幅高達135%，總市值暴增44.5億元。
不過，隨著股東套現、深交所發出問詢函，尚未有具體業績支撐的夢潔股份股價開始降溫。再疊加疫情反復對行業的影響，業績曾在2018年、2019年短暫回暖的夢潔股份，最終在2021年再次步入低迷，姜天武也在公司上市11年后，首次交上一份虧損1.58億元的答卷。
來源：夢潔股份年報
而在此期間，事業遭遇不順的姜天武，愛情也走向了曲終人散，
夢潔股份有一個推崇了20余年的企業文化，即在1996年由姜天武提出的“愛在家庭”，他一直深以為傲。2014年，他接受甘肅衛視欄目專訪時曾介紹，“夢潔27年間高管沒有離婚的，沒有離職的，這是一支傳說中不離不棄的團隊。”
彼時的姜天武似乎不會想到，記錄將被自己在3年后親手打破。2017年，62歲的姜天武與48歲的妻子伍靜離婚，并將1.27億股公司股票分割至伍靜名下，占總股本的18.67%。而二者離婚的時間，夢潔股份正處在2016年-2017年定向增發的過程中。
離婚之后的2017年-2022年，伍靜曾多次減持，不僅成功套現近億元，且截至2022年9 月底，仍以10.53%的持股比位列夢潔股份第二大股東。這樣來看，在姜天武等一致行動人為了兜底債務而焦頭爛額的日子里，提早脫身的伍靜似乎成了最大贏家。
“家紡三巨頭”高端戰場拼刺刀
官宣離婚五年后，2022年的姜天武已經67歲了，新債舊賬危機之下，已經花甲之年的姜天武卻不得不讓出了夢潔股份的控制權。
6月29日，夢潔股份公告稱，實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁和張愛純，擬將持有7700萬股股份轉讓給金森新能源，占總股本10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其9.60%持股比對應的表決權委托給金森新能源行使，姜天武放棄13.36%公司股份對應的表決權。
具體來看，轉讓價格為5元/股，涉及總金額為3.85億元。再加上此前減持的1.59億元，償還3.6億元兜底債務已經綽綽有余。
交易完成后，金森新能源將擁有19.77%表決權，成為夢潔股份新控股股東，李國富也將代替姜天武，成為公司新的實際控制人。
不過，盡管夢潔股份的姓氏已經由“姜”換“李”，但姜天武卻不能自此退休。按照協議，他將繼續擔任董事長職務不少于2年；2年后直至家紡業務業績占比低于50%時，他才能卸任。此外，姜天武還承諾任職董事長期間，家紡業務扣非凈利潤不虧損。
對于幾十年的心血易主一事，姜天武似乎頗感遺憾，他曾對《經濟觀察報》表示，“好多無奈，一言難盡，謝謝你對夢潔、對我的關心，我還要奮斗幾年，把夢潔做穩做強。”
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而被姜天武選中的新賽道則是高端床上用品市場。
夢潔股份在年報中表示，2021年是夢潔高端戰略轉型第一年，公司逐步舍棄不規范渠道及部分低端產品，走向高品質經營。
簽約前LV設計總監Vincent Du Sartel為夢潔巴黎設計中心總監，簽約清華美院張寶華院長為夢潔國風美學院院長，任命流量明星肖戰為品牌代言人等，夢潔股份開始為“沖高”蓄力。
于是，曾一度備受倚重的”低折低價銷售“、向三四線下沉的“智慧小店”等模式接連從夢潔年報中隱身，“優化大店運營模型，提供高端家居服務”等新舉措開始被奉為“座上賓”。
截至2021年年底，夢潔股份介紹，公司現有核心商圈600平米以上旗艦大店標準數量已達95家，2022年將繼續搭建同類型模式。此外，夢潔股份還擁有一個348人的研發團隊，一年投入總支出8623.2萬元，同比增長12.92%。
但盯上“高端”這塊蛋糕的不只是姜天武一人，同為“家紡三巨頭”的羅萊生活、富安娜也早就在高端市場兵刃相見。
其中，羅萊生活旗下用有廊灣、萊克星頓、內野等多個超高端家居、家具品牌，公司研發人員超300人，2021年投入資金1.25億元，同比增長23.05%，是“三巨頭”中研發費用支出最高的公司。
富安娜也有與之規模相近的設計研發團隊，專注產品設計和工藝開發，去年投入7599.83萬元用于研發，同比增長8.3%，旗下也有專門面向高端消費群體的維莎系列。
對此，戰略定位專家、九德定位咨詢公司創始人徐雄俊對《華夏時報》表示，夢潔股份自去年開始發展高端路線，這與當下經營環境完全是背道而馳的。他認為，夢潔股份的高端現在只是停留在口號上，并未有具體的特性與賣點，它自身品牌的知名度不及其他的品牌，短期內消費者很難買單。
但隨著經濟和社會的發展，消費者對紡織品的要求越來越高，品質化、多樣化必然也會成為新的消費趨勢，高端家紡市場或將迎來新的機遇。
而如今已經被立案調查的姜天武，還能帶領夢潔股份前行多久，這也是一個未知數。你買過夢潔的家居產品嗎？最愛的家居品牌又是哪一家呢？歡迎評論區聊一聊。