《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風控
(資料圖片僅供參考)
客戶作為企業利益相關者，與企業的生產經營息息相關，同時客戶的集中程度往往可反映企業在上下游的“話語權”。其中，大客戶依賴現象在當今競爭激烈的市場環境中并不鮮見，由此帶來的風險也不容忽視。此方面，卡萊特云科技股份有限公司（以下簡稱“卡萊特”）截至2021年年度，前五大客戶收入占比已達六成，其也坦言可能帶來一定的經營風險。
觀其上市背后，卡萊特的歷史增資或存蹊蹺。2020年7月，卡萊特的股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人分別成立企業向卡萊特增資，而令人唏噓的是，該增資來源于向第三方的借款。并且，確認實繳后卡萊特又突擊分紅來“填洞”。而上述三家企業自成立起，聯系電話及郵箱皆相同，且皆無實際經營，社保繳納人數亦為0人。
巧合的是，2020年10月，出借方控制的企業向卡萊特增資。而官宣顯示，此番增資的實繳時期為2020年7月，與招股書披露的時間矛盾。此外，卡萊特的兩家供應商在與卡萊特交易期間，其質量管理體系認證被撤銷。
一、股東借錢增資卻以分紅還款，出借方子公司隨后入股實繳出資時間現羅生門
《公司法》規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，應依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。并且，企業增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
時間回到2020年7月，卡萊特的三位原股東分別設立公司向卡萊特注資，且皆向同一第三方借款用于此番增資的實繳，有趣的是，在實繳的次日，卡萊特即進行分紅促使卡萊特的原股東還款。
1.1?原股東向俊鵬實業借錢增資實繳后，次日“突擊”分紅用于還款
據卡萊特簽署于2022年4月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年7月，卡萊特作出股東會決議，同意卡萊特注冊資本由100萬元變更為2,000萬元。其中，新增股東深圳三涵邦泰科技有限責任公司（以下簡稱“三涵邦泰”）認繳出資1,330萬元，增資后持有卡萊特66.5%的股份。
此外，新增股東深圳安華創聯科技有限責任公司（以下簡稱“安華創聯”）認繳出資285萬元，增資后持有卡萊特14.25%的股份；新增股東深圳佳和睿信科技有限責任公司（以下簡稱“佳和睿信”）認繳出資285萬元，增資后持有卡萊特14.25%的股份。
值得注意的是，此次增資，深圳證券交易所對于卡萊特新增股東的資金來源進行了問詢。
據卡萊特簽署于2021年11月5日的《關于對卡萊特首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），新增股東三涵邦泰為周錦志持有100%股權的公司，新增股東安華創聯為鄧玲玲持有100%股權的公司，新增股東佳和睿信為何志民持有100%股權的企業。
由于本次增資系卡萊特原股東分別通過其100%持股的企業進行的同比例增資，增資前后原股東周錦志、鄧玲玲和何志民直接和間接持有卡萊特的權益比例合計數未發生變化，因此本次增資的價格確定為1元/注冊資本。
2020年6月，三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信相繼成立，2020年7月20日，深圳市市場監督管理局將三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信登記為卡萊特的股東。由于三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信的注冊成立時間較短，資金尚未完全到位，因此上述企業于2021年7月21日先行向深圳市俊鵬實業有限公司（以下簡稱“俊鵬實業”）進行周轉資金，合計1,900萬元用于實繳出資。
同日，卡萊特作出股東會決議，同意對周錦志及三涵邦泰合計分配利潤6,300萬元、對鄧玲玲及安華創聯合計分配利潤1,350萬元、對何志民及佳和睿信合計分配利潤1,350萬元。2020年7月22日，卡萊特將1,470萬元分紅款分配給三涵邦泰、將315萬元分紅款分配給安華創聯、將315萬元分紅款分配給佳和睿信。
并且，三涵邦泰將分紅款中的1,330萬元、安華創聯將分紅款中的285萬元、佳和睿信將分紅款中的285萬元，合計1,900萬元全額向俊鵬實業歸還上述往來款。
根據《金證研》北方資本中心研究，卡萊特對其股東合計分配利潤9,000萬元。
也就是說，2020年7月20日，三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信登記成為卡萊特的股東。2020年7月21日，這三家企業合計向俊鵬實業借款1,900萬元用來實繳。同日，卡萊特股東會議決議分紅。2020年7月22日，三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信以部分分紅款歸還向俊鵬實業的借款。
可見，在三天內，卡萊特的股東三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信，通過借款完成實繳出資后再使用來自卡萊特的分紅以歸還借款。
需要指出的是，三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信同一天成立，且聯系電話及郵箱皆相同。
1.2?三家法人股東皆無實際經營社保繳納人數為0人，且電話及郵箱相同
據招股書，三涵邦泰成立于2020年6月29日，安華創聯及佳和睿信皆成立于2020年6月28日，且上述三家企業出持有卡萊特股份外，皆不存在其他經營業務。
據三涵邦泰2020年年報，2020年，三涵邦泰的企業聯系電話為189****8879，企業電子有限為189****8879@163.com，社保繳納人數為0人。
據安華創聯2020年年報，2020年，安華創聯的企業聯系電話為189****8879，企業電子有限為189****8879@163.com，社保繳納人數為0人。
據佳和睿信2020年年報，2020年，佳和睿信的企業聯系電話為189****8879，企業電子有限為189****8879@163.com，社保繳納人數為0人。
可見，三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信自成立起，聯系電話及郵箱重疊，且上述三家企業皆無實際經營，社保繳納人數亦為0人。
值得注意的是，在周錦志、鄧玲玲、何志民三人向俊鵬實業借款的三個月后，俊鵬實業控制的企業成為卡萊特的股東之一。
1.3 2020年10月俊鵬金石成為卡萊特股東之一，其執行事務合伙人為俊鵬實業
據招股書，2020年10月，卡萊特作出股東會決議，同意由新增股東重慶極創渝源股權投資基金合伙企業、中金祺智（上海）股權投資中心、深圳市達晨創鴻私募股權投資企業、深圳市利鑫企業管理合伙企業、深圳市俊鵬金石投資合伙企業（以下簡稱“俊鵬金石”）、深圳市高新投創業投資有限公司、深圳市財智創贏私募股權投資企業合計新增出資2億元，其中307.22萬元計入卡萊特注冊資本，其余部分計入卡萊特資本公積。
此次增資后，俊鵬金石持有卡萊特1%的股份。
不僅如此，俊鵬金石成立于2020年7月23日，執行事務合伙人為俊鵬實業，且截至2021年12月31日，俊鵬實業持有俊鵬金石77%的股份。
值得注意的是，關于俊鵬金石對卡萊特實繳出資的時間，信披現“羅生門”。
1.4?官宣俊鵬金石實繳出資時間早于招股書披露的時間，亦早于其成立的時間
據招股書，2020年10月，卡萊特就增資于深圳市市場監督管理局辦理了變更登記手續。2020年11月，深圳皇嘉會計師事務所（普通合伙）出具《驗資報告》審驗確認，截至2020年10月28日，卡萊特已收到新增股東以貨幣方式繳納的新增出資2億元，其中307.22萬元作為注冊資本，其余部分作為資本公積。
據市場監督管理局數據，2020年7月20日，深圳市俊鵬壹號投資合伙企業（俊鵬金石曾用名，以下統稱為“俊鵬金石”）以貨幣出資的方式對卡萊特進行實繳。
可見，2020年7月23日，俊鵬金石成立。然而，早在2020年7月20日，俊鵬金石已經完成了對卡萊特的實繳出資。并且其實繳日期，亦早于卡萊特股東大會決議的時間。巧合的是，俊鵬金石實際實繳時間，與卡萊特的股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人向俊鵬金石的執行事務合伙人俊鵬實業的借款日期相同。
即是說，卡萊特的股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人曾分別成立企業向卡萊特注資，而三人的實繳資金皆來自于俊鵬實業提供的借款。值得注意的是，在完成實繳的第二天，卡萊特進行利潤分配，而周錦志、鄧玲玲、何志民三人分別控制的企業以部分分紅款歸還向俊鵬實業的借款。此外，三涵邦泰、安華創聯和佳和睿信自成立起，聯系電話及郵箱重疊，且上述三家企業皆無實際經營，社保繳納人數亦為0人。
而湊巧的是，俊鵬實業作為周錦志、鄧玲玲、何志民三人的出借方，三個月后，俊鵬實業控制的企業俊鵬金石成為卡萊特的股東之一，持有卡萊特1%的股份。不僅如此，俊鵬金石對卡萊特的實繳日期早于其成立日期，且與俊鵬金石的執行事務合伙人俊鵬實業與卡萊特股東發生資金拆借的時間相同。諸多巧合之下，卡萊特股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人，與俊鵬實業的關系耐人尋味。
需要關注的是，與卡萊特交易超兩千萬元的供應商，其質量管理體系認證被撤銷。
二、兩家供應商合計撐起超三千萬元采購額，合作期間質量管理體系認證被撤銷
疾風知勁草，真金不怕火。對于企業來說，認證證書是企業得到認可的標志之一，也使得企業的產品在質量方面得到保障。
需要說明的是，與卡萊特交易超兩千萬元的供應商為卡萊特提供印制線路板，然而，在交易期間，該供應商有關印制線路板的質量管理體系認證被撤銷。
2.1?供應商博敏電子累計撐起超兩千萬元采購額，交易期間質量管理體系認證被撤銷
據招股書，2018-2020年，深圳市博敏電子有限公司（以下簡稱“博敏電子”）分別為卡萊特的第三大、第三大、第五大供應商，卡萊特均向博敏電子采購PCB，采購金額分別為1,039.17萬元、835.85萬元、803.21萬元，占卡萊特當期采購總金額的比例分別為6.62%、3.75%、2.56%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，博敏電子與卡萊特累計交易的金額為2,678.23萬元。
據招股書，2021年，博敏電子與卡萊特簽訂了框架采購協議合同，卡萊特向博敏電子采購印制線路板，合同期限為2021年3月至2022年3月，且博敏電子與卡萊特約定，雙方未在協議有效期滿一個月前提出更改或不再履約的，則協議自動續展一年，以此類推。截至招股書簽署日2022年4月29日，該合同狀態為正在履行中。
值得注意的是，在博敏電子與卡萊特交易期間，博敏電子的質量管理體系認證被撤銷。
據全國認證認可信息公共服務平臺，博敏電子編號為061-17-Q1-0073-R0-M的質量管理體系認證證書，其認證覆蓋的業務范圍為印制電路板的研發、生產、技術服務。此外，該證書的頒證日期為2017年10月31日，證書到期日為2020年10月30日，撤銷日期為2019年1月24日。
另外，2018年4月24日至2019年1月24日，該證書的狀態為暫停，且2019年1月24日，該證書的狀態由暫停變為撤銷。
不難看出，博敏電子作為與卡萊特交易超兩千萬元的供應商，在與卡萊特交易期間其質量管理體系認證被撤銷。
無獨有偶，卡萊特的另外一家供應商也存在同樣的問題。
2.2?與卡萊特累計交易超九百萬元的天富電子，質量管理體系認證被撤銷
據卡萊特簽署于2022年2月16日的《關于對卡萊特首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》，卡萊特向東莞市天富電子科技有限公司（以下簡稱“天富電子”）采購被動元器件，合作較穩定。
2018-2020年及2021年1-9月，天富電子與卡萊特的交易金額分別為222.64萬元、173.57萬元、262.39萬元、271.88萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-9月，天富電子與卡萊特的累計交易金額930.5萬元。
需要指出的是，在天富電子與卡萊特交易期間，天富電子的質量管理體系認證被撤銷。
據西安瓦諾招股書，網絡變壓器即屬于被動元器件。
據全國認證認可信息公共服務平臺，天富電子編號為HIC170101的質量管理體系認證證書，其認證覆蓋的業務范圍為網絡變壓器的研發、生產及銷售。此外，該證書的頒證日期為2017年4月27日，證書到期日為2020年4月26日，撤銷日期為2018年9月27日。
此外，2018年4月8日至2018年10月7日，該證書的狀態為暫停，且2018年9月27日，該證書的狀態由暫停變為撤銷。
也就是說，自2018年天富電子與卡萊特交易起，天富電子的質量管理體系認證被撤銷。
2.3?質量管理體系認證處于暫停及撤銷狀態，原因包括質量管理體系不達標
據商務部公開信息，ISO即質量體系認證，是買賣雙方對質量的一種認可。一般來說，客戶希望拿到的產品不僅要求當時檢驗是合格的，而且在產品的全部生產和使用過程中，對工人、設備、方法和文件等一系列工作都提到了明確的要求，通過工作質量來保證實物質量，最大限度地降低它隱含的缺陷。
而作為產品的需求方，希望產品的質量當時是好的，在以后的使用過程中，也能將故障率降到最低程度。即使存在缺陷，也能提供及時的服務。在這些方面，ISO9000族標準都有嚴格的規定。可以說，通過ISO9000認證已經成為企業產品質量、工作質量的一種證明。
據《認證認可條例》第二條及第四十八條，本條例所稱認證，是指由認證機構證明產品、服務、管理體系符合相關技術規范、相關技術規范的強制性要求或者標準的合格評定活動。認可機構應當對取得認可的機構和人員實施有效的跟蹤監督，定期對取得認可的機構進行復評審，以驗證其是否持續符合認可條件。取得認可的機構和人員不再符合認可條件的，認可機構應當撤銷認可證書，并予公布。
據認監委發布于2016年8月19日的《質量管理體系認證規則》，認監會規定獲證組織被暫停認證證書的情形中包括質量管理體系持續或嚴重不滿足認證要求，包含對質量管理體系運行有效性要求的，不承擔、履行認證合同約定的責任和義務的，被有關執法監管部門責令停業整頓的，持有的與質量管理體系范圍有關的行政許可證明、資質證書、強制性認證證書等過期失效，重新提交的申請已被受理但尚未換證的，主動請求暫停的，其他應當暫停認證證書的。
此外，認監委還規定了獲證組織被撤銷認證證書的情形，包括被注銷或撤銷法律地位證明文件的，被質量監督檢驗檢疫總局列入質量信用嚴重失信企業名單，拒絕配合認證監管部門實施的監督檢查，或者對有關事項的詢問和調查提供了虛假材料或信息的，拒絕接受產品質量監督抽查的，出現重大的產品和服務等質量安全事故，經執法監管部門確認是獲證組織違規造成的。
上述情形還包括有其他嚴重違反法律法規行為的，暫停認證證書的期限已滿但導致暫停的問題未得到解決或糾正的，沒有運行質量管理體系或者已不具備運行條件的，不按相關規定正確引用和宣傳獲得的認證信息，造成嚴重影響或后果，或者認證機構已要求其糾正但超過2個月仍未糾正的，其他應當撤銷認證證書的。
即是說，質量管理體系認證處于暫停及撤銷狀態，原因包括質量管理體系不達標。
可見，與卡萊特交易超兩千萬元的供應商博敏電子、與卡萊特交易超九百萬元的供應商天富電子，兩者的質量管理體系認證在交易期間被撤銷。
博觀而約取，厚積而薄發。面對上述問題，卡萊特能否頂住“壓力”突出重圍，不得而知。