《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初 惜海/風(fēng)控
南宋時期被辟為對外通商口岸的溫州，有著“一片繁榮海上頭，從來喚作小杭州”之稱，系文化燦爛的東甌名鎮(zhèn)，也是青瓷發(fā)源地之一。其中的瑞安市地處浙江東南沿海，是溫州大都市區(qū)南翼中心城市。此番沖擊上市的浙江通力傳動科技股份有限公司（以下簡稱“通力科技”）便坐落于此地。
觀其背后，通力科技的募投項目信披真實性現(xiàn)疑云。招股書關(guān)于募投項目的投資額、新增產(chǎn)能，與環(huán)評報告“對壘”。而且，通力科技招股書披露的對外出租廠房信息，也與環(huán)評報告矛盾，上演信披疑云。
(資料圖片僅供參考)
一、成立時設(shè)備出資評估涉嫌“先上車后補票”，能源管理體系認證變暫停
一葉障目,不見泰山；兩耳塞豆，不聞雷霆。回溯歷史，通力科技設(shè)立時，其控股股東設(shè)備出資的評估程序或“先上車后補票”。
1.1?成立時的設(shè)備出資，評估報告出具時間晚于股東出資時間
據(jù)通力科技簽署于2022年7月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），通力科技系由通力科技控股有限公司（以下簡稱“通力控股”）與項獻忠、項建設(shè)、項獻銀、陳榮華、蔡雨晴、林光祥共同作為發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。
截至招股書簽署日2022年7月25日，通力控股直接持有通力科技60.36%的股份，為控股股東。
2008年10月22日，通力科技召開了創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會，設(shè)立時的注冊資本為2,000萬元，通力控股以設(shè)備認繳1,200萬股，項獻忠、項建設(shè)、項獻銀、陳榮華、蔡雨晴、林光祥分別以貨幣認繳404.4萬股、87.92萬股、87.92萬股、87.92萬股、87.92萬股、43.92萬股，每股價格均為1元。
2008年11月4日，通力科技領(lǐng)取了溫州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次用于出資的設(shè)備已經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中企華”）評估，并出具了中企華評報字（2008）第420號《資產(chǎn)評估報告》。經(jīng)評估，用于出資的設(shè)備價值為12,098,155元。
據(jù)通力科技簽署于2022年3月22日的《發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見》（以下簡稱“第一輪問詢函回復(fù)”），2008年11月10日，中企華對通力控股用以出資的機器設(shè)備進行評估，并出具中企華評報字（2008）第420號《資產(chǎn)評估報告書》。
可以看出，通力科技成立時，控股股東通力控股以設(shè)備出資入股的時間，早于該設(shè)備評估時間。
對此，通力科技表示，公司設(shè)備出資符合法律規(guī)定，2008年11月14日，立信會計師事務(wù)所出具信會師報字（2008）第 23940?號《驗資報告》，對公司第二期實收資本情況進行了驗證，通力控股的認繳資本已經(jīng)足額繳納，出資方式為設(shè)備出資。本次用于出資的設(shè)備已經(jīng)中企華評估，并出具了中企華評報字（2008）第 420?號《資產(chǎn)評估報告》。經(jīng)評估，用于出資的設(shè)備價值為1,209.82萬元。至此，公司已累計收到全體發(fā)起人足額繳納的注冊資本2,000萬元。
此外，2018年，通力科技還曾通過關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸。
1.2 2018年，曾向?qū)嵖厝擞H屬控制企業(yè)轉(zhuǎn)貸900萬元
據(jù)招股書，瑞安市圣華金屬制品廠（以下簡稱“圣華金屬廠”）為通力科技實控人項獻忠堂妹夫陳思圣設(shè)立的個人獨資企業(yè)，系通力科技的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)通力科技簽署于2021年6月28日的招股說明書申報稿，2018年，通力科技存在通過關(guān)聯(lián)方圣華金屬廠進行銀行轉(zhuǎn)貸的情況，貸款金額為900萬元，上述銀行貸款已清償完畢。
對此，通力科技表示，公司成立以來，一直致力于內(nèi)部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理結(jié)構(gòu)，建立了包括財務(wù)管理制度、人力資源管理制度、銷售管理制度、采購管理制度及內(nèi)部審計制度在內(nèi)的內(nèi)部控制制度。公司建立了有效的資金管理等內(nèi)控制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情況。
值得一提的是，通力科技的主要資質(zhì)中，其中的能源管理體系認證處于暫停狀態(tài)。
1.3?主要資質(zhì)證書之一能源管理體系認證，從有效變更為暫停狀態(tài)
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月31日，通力科技取得的主要資質(zhì)證書包括能源管理體系認證證書，該證書符合ISO 50001:2018標(biāo)準，有效截止日為2024年5月5日。
據(jù)全國認證認可信息公共服務(wù)平臺，2021年5月6日，通力科技獲得編號為11421eNMS2722R0M的能源管理體系認證，該認證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍包括齒輪減速機的生產(chǎn)過程所涉及的能源管理活動，該證書于2024年5月5日到期。截至查詢?nèi)?022年7月12日，該證書從2022年3月14日起，從有效狀態(tài)變更為暫停狀態(tài)。
而通力科技稱，相關(guān)資質(zhì)證書不存在問題。
可以發(fā)現(xiàn)，在通力科技成立之初，控股股東通力控股以設(shè)備出資1,200萬元的時間，早于設(shè)備評估報告出具的時間，或上演“先上車后補票”的異象。此外，通力科技曾通過實控人親屬控制企業(yè)900萬元的轉(zhuǎn)貸。另外，通力科技的主要資質(zhì)證書之一的能源管理體系認證，變更為暫停狀態(tài)，未來是否會變回有效尚未可知。
二、募投項目投資額及新增產(chǎn)能與環(huán)評報告對壘，環(huán)評單位被失信記分
蠹眾而木析，隙大而墻壞。信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”，然而，通力科技募投項目的信息披露現(xiàn)“羅生門”。
2.1?招股書披露的募投項目投資額比環(huán)評報告，多出1,830.33萬元
據(jù)招股書，通力科技擬使用募集資金20,478.13萬元、5,041.2萬元分別用于“新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機智能工廠技改項目”（以下簡稱“新增5萬臺減速機項目”）、“研發(fā)中心升級技改項目”，上述項目的投資額分別為20,478.13萬元、5,041.2萬元，項目備案文號分別為2101-330381-07-02-180462、2101-330381-07-02-260735，項目環(huán)評文號分別為溫環(huán)瑞建備[2021]47號、溫環(huán)瑞建備[2021]47號。
據(jù)瑞安市政府公開信息，2021年3月2日，通力科技的“新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機智能工廠及研發(fā)中心升級‘零土地’技改項目”（以下簡稱“技改項目”）獲得環(huán)境影響評價審批，對應(yīng)審批文件文號為溫環(huán)瑞建備【2021】47號。
編制日期為2021年3月的《浙江通力傳動科技股份有限公司新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機智能工廠及研發(fā)中心升級“零土地”技改項目環(huán)境影響登記表》（以下簡稱“環(huán)評報告”）（以下簡稱“法律意見書”）顯示，該項目的項目代碼包括2101-330381-07-02-180462、2101-330381-07-02-260735，項目總投資為23,689萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，募投項目“新增5萬臺減速機項目”、“研發(fā)中心升級技改項目”雖然項目名稱與環(huán)評報告不一致，但是項目代碼及審批文號均一致。這意味著，招股書中的募投項目與環(huán)評報告中的建設(shè)項目為同一項目，即“技改項目”就是通力科技的募投項目。但是，募投項目的投資額，招股書比環(huán)評報告多出1,830.33萬元。
對此，通力科技表示，募投項目備案文件和環(huán)境影響備案文件中關(guān)于“新增年產(chǎn) 5?萬臺工業(yè)減速機智能工廠技改項目”投資總額差異是由于統(tǒng)計口徑不同導(dǎo)致。
不止于此，募投項目的新增產(chǎn)能情況，招股書與環(huán)評報告或也“對壘”。
2.2?招股書披露募投項目產(chǎn)能，與環(huán)評報告不一致
據(jù)招股書，募投項目“新增5萬臺減速機項目”實施后，將為通力科技每年新增5萬臺通用減速機與工業(yè)齒輪箱的生產(chǎn)能力。募投項目“研發(fā)中心升級技改項目”實施后，預(yù)計將顯著增強通力科技的技術(shù)研發(fā)能力。
據(jù)環(huán)評報告，技改項目涉及了大池頭和沙園2個廠區(qū)，通過本次技改，新增年產(chǎn)5萬臺工業(yè)減速機，其中大池頭新增4.7萬臺、沙園新增0.3萬臺。減速機、齒輪箱、傳動裝置等各類產(chǎn)品均屬于變速齒輪箱類別。
可以看出，招股書中顯示，募投項目建成后將新增5萬臺通用減速機與工業(yè)齒輪箱，而環(huán)評報告卻顯示，該項目建成后的新增產(chǎn)能為5萬臺工業(yè)減速機，即并不包括工業(yè)齒輪箱，令人費解。
此外，本次募投項目的環(huán)評單位也存在“黑歷史”。
2.3 2021年10月29日至2022年10月28日，環(huán)評單位被失信記分10分
據(jù)環(huán)評報告，通力科技技改項目的環(huán)評單位為浙江瑞陽環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“浙江瑞陽”）。
據(jù)環(huán)境影響評價信用平臺數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，浙江瑞陽在2021年10月29日至2022年10月28日的記分周期內(nèi)的失信記分為10分。
由上述情形可見，不但募投項目的投資額，招股書比環(huán)評報告多出1,830.33萬元，且新增產(chǎn)能方面，招股書與環(huán)評報告顯示也不一致。通力科技稱由于統(tǒng)計口徑不同導(dǎo)致的數(shù)據(jù)差異，而統(tǒng)計的口徑又差異在哪里？基于同一項目的前提，環(huán)評報告披露的投資額與項目產(chǎn)能矛盾，令人費解。另外，募投項目的環(huán)評單位，在2022年因環(huán)評文件質(zhì)量問題而被失信記分10分，其為通力科技編制的環(huán)評報告質(zhì)量能否保證？
而信息披露的疑云尚未散去。
三、客戶成立時間現(xiàn)兩版本相差近二十年，對外出租廠房信披現(xiàn)“羅生門”
山以小陁而大崩。值得一提的是，通力科技在披露客戶成立時間時，出現(xiàn)“打架”的情況。
3.1?關(guān)于客戶鄭州機研所的成立時間，問詢函與法律意見書前后近相差二十年
據(jù)第一輪問詢函回復(fù)，通力科技前十大直銷客戶鄭州機械研究所有限公司（以下簡稱“鄭州機研所”）成立于2000年12月4日，注冊資本為1.5億元。
據(jù)簽署日為2022年2月16日的《上海市廣發(fā)律師事務(wù)所關(guān)于浙江通力傳動科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見》，鄭州機研所成立于2020年8月14日，其注冊資本為1.5億元。
對此，通力科技表示，報告期內(nèi)，公司信息披露真實、準確，不存在虛假陳述。
既然信息披露真實、準確，為何兩份未見關(guān)于鄭州機研所的成立時間相差近二十年？
此外，通力科技披露的其廠區(qū)對外出租情況，招股書與環(huán)評報告“對壘”。
3.2?通機廠區(qū)、重載廠區(qū)，分別為環(huán)評報告中的大池頭廠區(qū)、沙園廠區(qū)
據(jù)招股書，截至2021年12月31日，通力科技擁有的主要土地使用權(quán)中，證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0052980號的土地使用權(quán)，坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-1地塊，土地使用權(quán)面積為11,370.06平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0052982號的土地使用權(quán)，坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-2地塊，土地使用權(quán)面積為18,570.18平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0052981號的土地使用權(quán)，坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-3地塊，土地使用權(quán)面積為31,837.76平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
證書編號為浙（2020）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0051119號的土地使用權(quán)，坐落于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)，土地使用權(quán)面積為33,333.3平方米，使用期限到期日為2047年4月11日，用途為工業(yè)用地。
據(jù)環(huán)評報告，通力科技大池頭廠區(qū)使用的土地使用權(quán)證包括，浙江通力重型齒輪股份有限公司（通力科技的原名，2020年10月更名，以下簡稱“通力齒輪”）持有的編號為浙（2017）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0029278號不動產(chǎn)證，其對應(yīng)地塊坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-2地塊，土地使用權(quán)面積為18,570.18平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
編號為浙（2017）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0029297號不動產(chǎn)證，其對應(yīng)地塊坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-3地塊，土地使用權(quán)面積為31,837.76平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
編號為浙（2017）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0029292號不動產(chǎn)證，其對應(yīng)地塊坐落于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-1地塊，土地使用權(quán)面積為11,370.06平方米，使用期限到期日為2064年6月26日，用途為工業(yè)用地。
此外，通力科技沙園廠區(qū)使用的土地使用權(quán)證為，通力齒輪持有的編號為浙（2019）瑞安市不動產(chǎn)權(quán)第0017875號不動產(chǎn)證，其對應(yīng)地塊坐落于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)，土地使用權(quán)面積為33,333.3平方米，使用期限到期日為2047年4月11日，用途為工業(yè)用地。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，通力科技在招股書中披露的四處土地使用權(quán)地塊，與環(huán)評報告相比，在所有權(quán)人、坐落地、土地使用權(quán)面積、用途方面均一致，這意味著，通力科技大池頭廠區(qū)所在的土地使用權(quán)包括位于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)的4-1、4-2、4-3地塊，而沙園廠區(qū)對應(yīng)的地塊位于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)。
據(jù)通力科技簽署于2022年4月15日的《會計師事務(wù)所關(guān)于第三輪審核問詢函的意見回復(fù)》，通力科技的通機廠區(qū)即位于瑞安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)飛云新區(qū)4-1、4-2、4-3地塊，重載廠區(qū)位于瑞安市飛云街道飛云新區(qū)地塊。
這表明，通力科技所指的通機廠區(qū)即為環(huán)評報告中所指的大池頭廠區(qū)，而重載廠區(qū)即為環(huán)評報告中所指的沙園廠區(qū)。
事實上，公開信息也顯示，通力科技的沙園廠區(qū)即為重載廠區(qū)。
據(jù)環(huán)評報告，沙園廠區(qū)東南側(cè)為浙江佳彩機車部件科技有限公司（以下簡稱“浙江佳彩”），西南側(cè)為孫敖路，隔路為空地，西北側(cè)為經(jīng)十四路，隔路為浙江佳陽塑膠新材料有限公司（以下簡稱“浙江佳陽”），東北側(cè)為孫宋線，隔路為空地。
需要注意的是，通力科技在招股書中披露的重載廠區(qū)與通用廠區(qū)的租賃情況，與環(huán)評報告顯示的大池頭廠區(qū)、沙園廠區(qū)租賃情況矛盾。
3.3?法律意見書披露的對外租賃房產(chǎn)情況，與招股書信披“打架”
據(jù)法律意見書，報告期內(nèi)，即2019-2021年，通力科技涉及租賃收入的房產(chǎn)中，其中包括，2019年1月1日至2021年7月31日，瑞安市杰鑫鞋業(yè)有限公司（以下簡稱“杰鑫鞋業(yè)”）向通力科技承租了位于重載廠區(qū)內(nèi)2號樓共6樓，租賃面積為6,303.21平方米，租賃面積占房屋總面積的比例為7.84%。
此外，2020年11月11日至2021年11月10日，承租方瑞安市賢敏機械加工廠（以下簡稱“賢敏加工”）向通力科技租賃了通機廠區(qū)C號廠房部分區(qū)域，租賃面積為812平方米，租賃面積占房屋總面積的1.01%。
據(jù)編制于2021年3月的環(huán)評報告，通力科技將沙園廠區(qū)的1#車間的共6層樓、2#車間的2樓、宿舍樓的2樓及3樓全部出租給杰鑫鞋業(yè)，而大池頭廠區(qū)未有對外出租的情況。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，招股書顯示，2019年1月至2021年7月，通力科技將其重載廠區(qū)內(nèi)2號樓的6層樓租賃給承租方杰鑫鞋業(yè)，而編制于2021年3月的環(huán)評報告卻顯示，通力科技將其沙園廠區(qū)1#車間的共6層樓、2#車間的2樓、宿舍樓的2樓及3樓均出租給了杰鑫鞋業(yè)。
此外，招股書顯示，2020年11月至2021年11月，通力科技將其通機廠區(qū)C號廠房部分區(qū)域租賃給了賢敏加工，而環(huán)評報告卻顯示，其大池頭廠區(qū)并無對外出租廠房的情況。
巧合的是，承租方之一賢敏加工，正是通力科技的主要加工商之一。
3.4?承租方之一賢敏加工，報告期內(nèi)為通力科技熱處理與粗加工主要供應(yīng)商
據(jù)第一輪問詢函回復(fù)，2019-2021年，是通力科技的粗加工供應(yīng)商，通力科技對賢敏加工采購粗加工工序的實際完工金額分別為143.13萬元、210.32萬元、283.93萬元，分別占通力科技當(dāng)期采購成本的8.07%、10.82%、8.63%。
即2019-2021年，通力科技向賢敏加工累計采購粗加工工序金額為637.38萬元。
也就是說，關(guān)于直銷客戶鄭州機研所的成立時間，通力科技在第一輪問詢函回復(fù)與法律意見書中披露的前后相差近二十年。而在披露對外出租廠房情況時，招股書與環(huán)評報告披露的情況并不一致。值得關(guān)注的是，承租方之一賢敏加工系通力科技的主要供應(yīng)商，招股書披露通力科技向其出租了通機廠區(qū)C號樓的超過八百平方米的廠房，而環(huán)評報告卻顯示，通力科技并未向賢敏加工出租廠房。
而通力科技表示，報告期內(nèi)，其信息披露真實、準確，不存在虛假陳述，其對外租賃房產(chǎn)符合法律規(guī)定，不存在違反法律情況。
多重信披矛盾之下，通力科技的信息披露質(zhì)量或遭“拷問”。
百尺之室，以突隙之煙焚。在沖擊上市背后，通力科技的信息披露疑云叢生。未來通力科技還存在多少變數(shù)？其能否經(jīng)受得住資本市場的考驗？這都有待于檢驗。