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IPO再融資組/鐘文丨作者
(資料圖)
近期，中央決定全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。自2019年科創(chuàng)板率先實(shí)行注冊(cè)制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊(cè)制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機(jī)構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。
注冊(cè)制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實(shí)務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請(qǐng)文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個(gè)別保薦券商甚至與擬IPO企業(yè)達(dá)成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，協(xié)助“帶病闖關(guān)”。
如位于上海的德邦證券，在明知保薦“獨(dú)苗”開創(chuàng)電氣存在多項(xiàng)隱患的情況下，仍助其闖關(guān)。監(jiān)管部門對(duì)開創(chuàng)電氣的現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人的內(nèi)部控制有效性、銷售收入真實(shí)性、信披規(guī)范性等多個(gè)方面存在問題。而德邦證券存在多項(xiàng)未勤勉盡責(zé)之處，說明盡職調(diào)查等保薦制度存在缺陷。
投行收入排名“大滑坡”
公開資料顯示，德邦證券成立于2003年5月，總部在沈陽。2007年，公司總部從沈陽遷至上海。隨著一系列的增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司第一大股東變更為上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司（下稱“興業(yè)投資”），持股比例93.62%。
天眼查顯示，亞東廣信科技發(fā)展有限公司（亞東廣信）持有興業(yè)投資100%股權(quán)，而郭廣昌和王斌群分別持有亞東廣信85.3%和14.7%的股份。由此可見，德邦證券是復(fù)星系旗下的一家券商。
wind顯示，2018-2021年，德邦證券的營(yíng)業(yè)收入分別為15.37億元、14.16億元、14.04億元、13.19億元，同比分別下降18.97%、7.88%、0.78%、6.07%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2.61億元、0.64億元、0.87億元、-4.58億元，同比分別增長(zhǎng)-60.65%、-75.48%、35.58%、-627.81%。
由此可見，德邦證券在行業(yè)火熱的大背景下，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的逆勢(shì)大降，尤其是2021年的業(yè)績(jī)巨虧4.58億元。不過，德邦證券在中證協(xié)公開的年報(bào)中，沒有披露虧損的原因。
德邦證券的投行業(yè)務(wù)也出現(xiàn)大滑坡。中注協(xié)公開的數(shù)據(jù)顯示，德邦證券2015-2021年的投行收入分別為 7.99億元、6.36億元、3.21億元、1.69億元、2.41億元、1.81億元、0.82億元； 在行業(yè)內(nèi)的排名分別為第20名、第29名、第44名、第43名、第47名、第61名、第77名，由中上游投行淪為中下游投行。
具體來看，德邦證券投行收入主要來自債券承銷收入。2017年，公司債券收入曾高達(dá)8.61億元，但2021年僅有0.48億元，出現(xiàn)如此之大的變化主要系五洋債的影響。
2018年9月，德邦證券在五洋債承銷過程中涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2015年，五洋建設(shè)以虛假申報(bào)材料的方式騙取發(fā)行，票面余額13.6億元。而德邦證券并沒有完全履職盡責(zé)，未盡充分核查義務(wù)，2019年11月被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、給予警告、罰款并沒收違法所得。
值得關(guān)注的是，五洋債案是全國(guó)首例公司債券欺詐發(fā)行案，德邦證券未勤勉盡責(zé)案還被證監(jiān)會(huì)列入2019年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。受五洋債案件影響，德邦證券的債券承銷業(yè)務(wù)遭到“毀滅性”打擊。
德邦證券的股票承銷業(yè)務(wù)一直處于不穩(wěn)定的狀態(tài)。2021年，公司股票承銷收入為0.05億元，同比下降92.68%，主要系2021年沒有IPO承銷項(xiàng)目，而公司2020年有2單IPO項(xiàng)目、2單定增項(xiàng)目成功發(fā)行。
研究認(rèn)為，投行業(yè)務(wù)收入主要取決于項(xiàng)目?jī)?chǔ)備、人員團(tuán)隊(duì)、監(jiān)管政策、承銷費(fèi)率等。而德邦證券目前的IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目為0（以交易所或證監(jiān)會(huì)受理為準(zhǔn)）。
不僅儲(chǔ)備項(xiàng)目較少，德邦證券IPO項(xiàng)目的撤否率較高。2022年，公司有兩家IPO項(xiàng)目，分別是江蘇金源高端裝備股份有限公司（金源裝備）、浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（開創(chuàng)電氣）。其中，金源裝備于6月25日撤回了上市申請(qǐng)，德邦證券今年IPO項(xiàng)目的撤否率高達(dá)50%。
8月18日，開創(chuàng)電氣也要上會(huì)接受創(chuàng)業(yè)板上市委審核，如果被否，德邦證券2022年的撤否率較高達(dá)100%。那么，開創(chuàng)電氣是否能否過關(guān)？
開創(chuàng)電氣是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？
招股書顯示，開創(chuàng)電氣成立于2015年12月，主要從事手持式電動(dòng)工具整機(jī)及核心零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及貿(mào)易，是一家專業(yè)的電動(dòng)工具制造商。
根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），開創(chuàng)電氣所處行業(yè)為“C34 通用設(shè)備制造業(yè)”項(xiàng)下“3465 風(fēng)動(dòng)和電動(dòng)工具制造”（行業(yè)代碼：C3465）。由此可見，公司屬于傳統(tǒng)行業(yè)。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第二條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。
簡(jiǎn)言之，創(chuàng)業(yè)板定位應(yīng)符合“三創(chuàng)四新”，還要符合成長(zhǎng)性要求。
那么，屬于傳統(tǒng)行業(yè)的開創(chuàng)電氣，是否與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合？開創(chuàng)電氣稱，公司緊跟行業(yè)變化趨勢(shì)，在傳統(tǒng)銷售模式基礎(chǔ)上，開展電商銷售模式，實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的深度融合，符合創(chuàng)業(yè)板定位。
看來，開創(chuàng)電氣及保薦人德邦證券將開展電商銷售模式理解為與“四新”的結(jié)合，這未免有些牽強(qiáng)。
更重要的是，開創(chuàng)電氣可能不符合創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性之要求。2019-2021年、2022年上半年，開創(chuàng)電氣分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.78億元、6.83億元、8.06億元、3.06億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)0.57億元、0.86億元、0.57億元、0.23 億元。
2021年，開創(chuàng)電氣的扣非凈利潤(rùn)降幅已經(jīng)達(dá)到33.44%，超過了30%；2022年上半年更是營(yíng)收、凈利“雙降”。公司毛利率同樣是大幅滑坡， 2019-2021年的毛利率分別為29.73%、26.62%、19.22%。由此可見，開創(chuàng)電氣的成長(zhǎng)性還存有疑問。
資料顯示，8月2日被否的藝虹股份，就曾因三創(chuàng)四新特征存疑、毛利率下滑等被認(rèn)定為不符合創(chuàng)業(yè)板成長(zhǎng)性企業(yè)定位。如今，開創(chuàng)電氣是否會(huì)重蹈覆轍？
德邦證券盡調(diào)如“走過場(chǎng)”
事實(shí)上，開創(chuàng)電氣的問題不止于創(chuàng)業(yè)板定位，其羸弱的內(nèi)部控制同樣令人擔(dān)憂。而保薦人德邦證券，則做起了“老好人”，對(duì)許多問題仿佛視而不見。
監(jiān)管部門現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，開創(chuàng)電氣少繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金，未計(jì)提工會(huì)經(jīng)費(fèi)、少計(jì)提教育經(jīng)費(fèi)；全資子公司星河科技個(gè)別原始憑證與賬面記錄不一致，存在明細(xì)賬戶串戶的情形（涉及前五大客戶之一的JBM CAMPLLONGSL）；存在未經(jīng)審批即簽訂合同并付款驗(yàn)收、個(gè)別在建工程招投標(biāo)規(guī)定執(zhí)行不到位、未簽訂合同提前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、供應(yīng)商管理制度存在缺陷、合同管理不嚴(yán)格等情形。
德邦證券不僅沒有發(fā)現(xiàn)上述問題，還存在未在招股說明書中披露已履行完畢的合同以及開承電氣注銷、勞務(wù)派遣用工等事項(xiàng)；對(duì)浙江旋風(fēng)工具制造有限公司持股 50%股東項(xiàng)世海與開創(chuàng)電氣的關(guān)系披露不準(zhǔn)確等問題。
對(duì)于開創(chuàng)電氣會(huì)計(jì)師存在的函證程序執(zhí)行不到位、未充分關(guān)注控制測(cè)試樣本差異、部分審計(jì)工作底稿編制不規(guī)范等問題，德邦證券同樣沒有發(fā)現(xiàn)。
由此可見，德邦證券在保薦開創(chuàng)電氣的過程中，沒有認(rèn)真地履職盡責(zé)，盡調(diào)存在缺陷。
除了現(xiàn)場(chǎng)檢查出的問題，開創(chuàng)電氣其他重大隱患是巨額關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)收購(gòu)背后的利益輸送風(fēng)險(xiǎn)，加之實(shí)控人家族的巨額債務(wù)，開創(chuàng)電氣薄弱的內(nèi)控值得警惕。
招股書顯示，2019-2021年，開創(chuàng)電氣約有1.7億元采購(gòu)款流入公司實(shí)控人吳軍家族控制的企業(yè)。
開創(chuàng)電氣對(duì)關(guān)聯(lián)方金磐機(jī)電（原實(shí)控人為吳軍，2020年11月變更為吳軍父親吳明芳）的多起收購(gòu)更是充滿疑問。
2018年1月，金磐機(jī)電將其部分機(jī)器設(shè)備經(jīng)評(píng)估后轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣，交易對(duì)價(jià)912.36萬元。2018年10月，金磐機(jī)電以龍乾南街1158號(hào)東廠區(qū)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)出資設(shè)立開承電氣；2018年12月，金磐機(jī)電將開承電氣 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣，交易對(duì)價(jià)6630萬元。
開創(chuàng)電氣稱，公司收購(gòu)金磐機(jī)電資產(chǎn)主要是為了消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并減少關(guān)聯(lián)交易。但實(shí)際上，開創(chuàng)電氣收購(gòu)實(shí)控人家族控制的金磐機(jī)電，更像是為了替后者解除債務(wù)危機(jī)。
招股書顯示，金磐機(jī)電開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過程中，因吳寧的父親吳明芳占用金磐機(jī)電的資金用于投資房地產(chǎn)、古玩字畫等，導(dǎo)致金磐機(jī)電承擔(dān)了較大金額的銀行負(fù)債。截至 2018 年 1 月1 日，金磐機(jī)電的銀行債務(wù)本金金額合計(jì)為約 4.48 億元。
來源：開創(chuàng)電氣招股書
之后，金磐機(jī)電通過變賣資產(chǎn)等方式還債，包括上文提到的將部分資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以7000多萬元的價(jià)格賣給開創(chuàng)電氣。但問題是，高價(jià)收購(gòu)金磐機(jī)電資產(chǎn)，是否損害了開創(chuàng)電氣的利益？
開創(chuàng)電氣實(shí)控人還因?yàn)榻鹋蜋C(jī)電背負(fù)了巨額擔(dān)保債務(wù)。截至目前，吳軍為金磐機(jī)電等關(guān)聯(lián)方承擔(dān)1.23億元的擔(dān)保債務(wù)。
即便開創(chuàng)電氣僥幸過關(guān)，公司實(shí)控人家族是否再通過“玩古玩字畫”等不務(wù)正業(yè)的方式，將手再次伸向上市公司？畢竟在A股市場(chǎng)上，實(shí)控人家族掏空上市公司的案例并不罕見。